三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
三力士股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》本公司章程及有关法规，特制定本细则。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。
第二条公司应当设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程及本细则等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。
第二章任职资格
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）公司董事会秘书为自然人，无须持有公司股份；
（二）具有任职所需的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作满一定年限；
（三）备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条有以下情形之一的人士不得担任（或兼任）公司董事会秘书：
1三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事会秘书的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章职责
第七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露当事人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司与投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
2三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、《上市规则》及证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交
易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章任免程序
第十一条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十三条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：
3三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十五条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十六条董事会秘书出现本细则第五条情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。
第十七条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会有权解聘董事会秘
书：
（一）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
4三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
（二）在执行职务时违反相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第二十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十三条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章法律责任
5三力士股份有限公司董事会秘书工作细则
第二十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守公司《章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十五条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十六条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法
规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章附则
第二十七条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》不一致时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
6
