罗莱生活:2023年度董事会工作报告

罗莱生活科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成

员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政

法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：

一、公司2023年度经营情况

2023年12月31日公司总资产680421.64万元，总负债254555.95万元，

归属于母公司所有者权益423433.66万元。

2023年度营业收入531529.38万元，营业利润66162.78万元，归属于母

公司所有者的净利润57244.39万元。

2023年度经营活动产生的现金流量净额93555.66万元，投资活动产生的

现金流量净额54398.83万元，筹资活动产生的现金流量净额-59484.77万元，现金及现金等价物净增加额89713.90万元。

二、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召集召开八次会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。

各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

序号时间届次召开方式审议议案

1、关于董事会换届选举的议案；

2023年3月第五届董事会第二

1现场结合通讯2、关于董事薪酬的议案；

13日十次（临时）会议

3、关于修订《公司章程》的议案；4、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知。

1、关于选举公司董事长的议案；

2、关于选举公司副董事长的议案；

3、关于选举公司第六届董事会各专门委

员会委员的议案；

4、关于聘任公司总裁的议案；

2023年3月第六届董事会第一

2现场结合通讯5、关于聘任公司副总裁的议案；

30日次（临时）会议

6、关于总裁代行财务总监职责的议案；

7、关于聘任公司董事会秘书的议案；

8、关于聘任公司证券事务代表的议案；

9、关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。

1、2022年度董事会工作报告；

2、2022年度总裁工作报告；

3、《2022年年度报告》及其摘要；

4、2022年度内部控制自我评价报告；

5、2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告；

2023年4月第六届董事会第二6、2022年度财务决算报告；

3现场结合通讯

18日次会议7、2022年度利润分配预案；

8、2023年度预计日常关联交易的议案；

9、2023年度董事薪酬（津贴）绩效方案；

10、2023年度高级管理人员薪酬（津贴）

绩效方案；

11、关于续聘审计机构的议案；

12、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案；

13、2023年第一季度报告；

14、关于向银行申请授信的议案；

15、2022年度环境、社会及治理（ESG）

报告的议案；

16、关于购买董事、监事和高级管理人

员责任保险的议案；

17、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

1、关于2021年限制性股票激励计划首次

授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回

2023年5月第六届董事会第三购注销部分限制性股票的议案；

4现场结合通讯17日次（临时）会议2、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案；

3、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知。

1、关于《2023年半年度报告及其摘要》

的议案；

2、2023年半年度募集资金存放与使用情

况专项报告；

2023年8月第六届董事会第四3、关于调整2021年限制性股票激励计划

5现场结合通讯

21日次（临时）会议公司层面业绩考核指标的议案；

4、2021年限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）；

5、关于聘任证券事务代表的议案；

6、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知。

2023年9月1第六届董事会第五关于变更公司经营范围及修订《公司章

6现场结合通讯日次（临时）会议程》的议案。

2023年10月第六届董事会第六

7现场结合通讯关于公司2023年第三季度报告的议案。

26日次（临时）会议

1、关于回购注销部分限制性股票的议案；

2023年12月第六届董事会第七2、关于变更注册资本并修订《公司章程》

8现场结合通讯

22日次会议的议案；

3、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

上述董事会会议决议及议案的相关公告均已在《证券时报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn进行披露。公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在职权范围内，认真执行了董事会决议。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了四次股东大会。具体情况如下：

序号时间届次召开方式审议议案

1、关于选举公司第六届董事会非独立董事

的议案；

2、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案；

2023年3月302023年第一次临

1现场会议3、关于选举公司第六届监事会监事的议

日时股东大会案；

4、关于董事薪酬的议案；

5、关于监事薪酬的议案；

6、关于修订《公司章程》的议案。1、2022年度董事会工作报告；

2、2022年度监事会工作报告；

3、《2022年年度报告》及其摘要；

4、2022年度财务决算报告；

5、2022年度利润分配预案；

6、2023年度预计日常关联交易的议案；

2023年5月172022年年度股东7、2023年度董事薪酬（津贴）绩效方案；

2现场会议

日大会8、2023年度监事薪酬（津贴）绩效方案；

9、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金

进行现金管理的议案；

10、关于购买董事、监事和高级管理人员责

任保险的议案；

11、关于续聘审计机构的议案；

12、关于向银行申请授信的议案。

1、关于2021年限制性股票激励计划首次授

予第二个解除限售期、预留授予第一个解

2023年6月52023年第二次临除限售期解除限售条件未成就暨回购注销

3现场会议

日时股东大会部分限制性股票的议案；

2、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案。

1、关于调整2021年限制性股票激励计划公

司层面业绩考核指标的议案；

2023年9月132023年第三次临2、2021年限制性股票激励计划实施考核管

4现场会议

日时股东大会理办法（修订稿）；

3、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案。

上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，便于股东进行投票，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效，并有见证律师现场见证。

公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司治理水平持续提升和稳健发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

1、董事会战略委员会

2023年，公司第六届董事会战略委员会成员为薛伟成、薛嘉琛、唐善永，召

开了战略委员会会议1次，对2022年度总裁工作报告进行审议，并就公司未来战略规划以及可能影响公司未来发展的重大方向进行讨论并提出建议，并发表意见。

2、董事会审计委员会

2023年，公司第六届董事会审计委员会成员为唐善永、田志伟、薛伟成，共

召开审计委员会会议4次，就公司定期报告、续聘审计机构、年度审计工作总结、内部审计部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，并跟进公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管等进行了建议。

3、董事会提名委员会

2023年，公司第五届董事会提名委员会成员为吕巍、洪伟力、薛伟斌，共召

开提名委员会会议1次，对第六届董事会董事候选人的任职资格和能力进行了审查。

公司第六届董事会提名委员会成员为田志伟、徐炳达、薛伟斌，共召开提名

委员会会议1次，对公司聘任总裁、副总裁、董事会秘书等候选人的任职资格和能力进行了审查。

4、董事会薪酬与考核委员会

2023年，公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员为洪伟力、唐善永、薛嘉

琛，第六届董事会薪酬与考核委员会成员为徐炳达、唐善永、薛嘉琛，共召开薪

酬与考核委员会会议3次，对公司对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案，股权激励解除限售进行了研究，并对薪酬方案、股权激励的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事均严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，根据自身专业知识和擅长领域，做出独立的判断；认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，合法合规的出具独立董事意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过现场调研、电话沟通等方式，了解公司经营状况和内部控制体系的运行等，为公司生产经营和持续发展提出了宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

（五）信息披露方面

2023年，公司董事会能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等行政法规的规定，结合公司生产经营情况，能够及时、真实、准确、完整披露三会决议、定期报告、重大事项、其他临时公告等。经深圳证券交易所考核，公司2022-2023年信息披露考核结果为“A”，并连续6年获得信息披露考核为“A”。

另外，公司为了更好的展现社会责任实践，有效回应利益相关方的期望和诉求，公司已经连续两年编制了环境、社会、治理（ESG）报告，对公司治理、环境管理、技术创新、品质管理、供应链管理、员工权益、安全管理等多个方面进行了深度解读与呈现。

公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作公司董事会始终重视投资者关系管理，公司董事会通过投资者电话、互动易

平台、电子邮件、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通。2023年，公司通过现场调研接待、线上会议、策略会等交流方式，参加投资者交流活动，公司全年共计披露7份投资者交流活动记录，累计参加交流人次300余人；互动易回复投资者提问53条，回复率100%，专人负责接听投资者电话；同时，时刻关注公司日常舆情，及时应对处理负面舆情，维护公司良好的市场形象。

在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好信息保密工作，不透露未披露的重大信息，做到公平对待每一位投资者。

三、股东回报规划及实施

公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。

（一）2022年度利润分配实施

公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本839882881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），现金红利分配总额为50392.97万元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。本次分配方案以分配金额总额不变的原则分配。

上述方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为：2023年6月9日，除权除息日为：2023年6月12日。

（二）公司近三年（含本报告期）利润分配方案或预案：

单位：万元分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司普

分红年度现金分红金额（含税）

公司普通股股东的净利润通股股东的净利润的比率（%）

2023年33379.1857244.3958.31

2022年50392.9758078.0286.66

2021年100642.8571246.33141.26四、董事会2024年的工作计划

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发

挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1、董事会将按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，合法合规召集召开股东大会和董事会，规范化运作、科学化决策，并严格执行每一项决议。

2、董事会各专门委员会将根据董事会《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》召集、召