证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-044

江苏中利集团股份有限公司

关于收到独立董事督促函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利或公司”）于近日收到三

位独立董事共同提交的《关于推进江苏中利公司违规事项整改的督促函》，具体内容如下：

江苏中利集团股份有限公司董事会、管理层：

公司已于2024年4月24日披露了2023年度审计报告和内部控制审计报告。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段落的无保留意见的审计报告；对公司内部控制审计报告出具了否定意见。

一、与持续经营相关的重大不确定性

截至2023年12月31日，江苏中利归属于母公司的所有者权益为-55830.33万元，流动负债高于流动资产301411.71万元。受江苏中利及其子公司非经营性资金占用和江苏中利债务危机问题的影响，江苏中利在资金流动性方面出现困难，短期借款逾期261110.77万元未能办理展期，部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅为32418.19万元，融资能力下降，流动性风险较高。2023年

1月18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经

明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院提交了对公司的重整及预重整申请。法院同意受理债权人对公司的预重整申请并指定临时管理人。同时公司子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司、苏州腾晖光伏技术有限公司尚在预重整程序中，公司子公司宿迁腾晖新能源技术有限公司、常州船用电缆有限责任公司、沛县腾晖新能源技术有限公司、泗阳腾晖新能源技术有限公

司、泗阳腾晖光电有限公司尚在重整程序中。

截至年报披露之日，预重整程序尚在进行中，江苏中利预重整是否能转为正

1/3式重整以及正式重整最终能否成功具有重大不确定性。

截至2023年12月31日，江苏中利母公司报表对子公司苏州腾晖长期股权投资余额152276.63万元，苏州腾晖归属于母公司所有者的净资产为-

87103.13万元，由于苏州腾晖目前仍在正常生产经营中，江苏中利预计通过预

重整程序能够解除目前子公司的债务困境，江苏中利母公司报表未对苏州腾晖的长期股权投资计提减值准备。

这些事项或情况表明存在可能导致对江苏中利持续经营能力产生重大疑虑

的重大不确定性。江苏中利已披露了改善措施，该事项不影响已经发表的审计意见。

二、强调事项

截至2023年12月31日，实际控制人及其关联方非经营性占用江苏中利

169297.92万元资金(不含担保)，对实际控制人及其关联方违规担保计提预计

负债余额为11221.27万元合计180519.19万元。

江苏中利及控股股东王柏兴先生于2022年11月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字0382022048号、证监立案字0382022049号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对江苏中利及控股股东立案。

三、内部控制审计报告被出具否定意见

内部控制审计报告被出具否定意见主要由于：

1）关联方资金占用尚未整改到位

截至2023年12月31日，关联方江苏中利控股集团有限公司及王柏兴非经营性占用江苏中利169297.92万元资金(不含违规担保)。因江苏中利在执行内控制度过程中出现实际控制人及其关联方资金占用情况。截至2023年12月31日止，关联方资金占用问题尚未整改到位。

2）违规担保尚未整改到位

江苏中利存在为关联方及其他第三方提供担保的情况，江苏中利在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司的《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》

2/3《信息披露管理制度》等内控制度相关规定。江苏中利的内部控制未能防止或及

时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2023年12月31日，江苏中利公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。成对上述重大缺陷的整改。

对于以上事项，我们三位独立董事向公司董事会、管理层表达了对公司2023年度审计报告意见中“与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段落”

之内容、内部审计报告被出具否定意见的严重关切。同时，我们三位独立董事高度关注公司违规事项的相应整改推进情况，每次参加公司会议、每次与公司董事会、管理层沟通时都会提醒并敦促公司董事会、管理层依法依规追讨被占用的资

金、解除违规担保事项，切实维护中小股东的利益。

公司2023年度审计报告和内部控制审计报告已按期披露，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，我们三位独立董事特发函重申如下意见：

1、敦促公司董事会、管理层依法依规追讨占用的资金和解决违规担保事项。

敦促公司控股股东及其关联方尽快归还占用的资金和解除违规担保责任，消除对公司的不利影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

2、加强内控规范管理，杜绝违规事项的再次发生。

3、目前公司正处于预重整阶段，公司应依法配合政府及法院开展重整相关工作，积极推动重整进度，同时努力保持较高的重整价值。如果顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于公司卸下历史包袱，解决公司历史问题并有利于优化公司资产负债结构，同时提升经营能力，重回健康发展的良性轨道。

公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2024年4月29日