广东海大集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》

《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况桂建芳，1956年生，博士学位，博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；

1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重

点实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届董事会独立董事，现任中国科学院水生生物研究所研究员、中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法

律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开11次董事会会议和6次股东大会，本人积极参加董事

会及公司股东大会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人对公司董事会各项议案均投了同意票。

2023年，本人出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：

本报告期以通讯方是否连续两次独立董事现场出席董委托出席董缺席董事出席股东应参加董式参加董未亲自参加董姓名事会次数事会次数会次数大会次数事会次数事会次数事会会议桂建芳112900否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况作为公司第六届董事会审计委员会和战略委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严格履行职责，参加了上述两个委员会2023年的相关会议。

1、作为公司第六届董事会审计委员会委员，2023年度本人认真履行职责，

参加了9次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告、会计政策变更、内部审计部门工作报告及计划、聘请年度审计机构等进行了审议；就2023年度财务报

告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。

2、作为公司第六届董事会战略委员会委员，2023年度本人认真履行职责，

参加了1次董事会战略委员会会议，对公司套期保值事项和海外市场战略布局的合理性、必要性等进行了审议。对公司套期保值事项和海外市场布局提出建议。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

2023年，本人出席独立董事专门会议情况如下：

序号会议日期议案

第六届董事会独立董事专

12023/10/311、关于回购公司股份方案的议案

门会议2023年第一次会议

（四）发表独立意见情况

2023年，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见及独立意见：

序意见会议日期会议名称事项内容号类型关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的同意独立意见

第六届董关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期

12023/1/31事会第六同意

权的独立意见次会议关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个同意行权期行权条件成就的独立意见

第六届董

关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论

22023/2/20事会第七同意

证分析报告的独立意见次会议

关于公司收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙

第六届董同意基金的事前认可意见

32023/2/27事会第八

关于公司收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙次会议同意基金的独立意见关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象

第六届董同意发行股份认购协议》暨关联交易的议案

42023/4/4事会第九

关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股次会议同意东大会决议有效期的议案关于2023年日常关联交易的事前认可意见同意关于2022年度利润分配预案的独立意见同意

关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独同意

第六届董立意见52023/4/21事会第十关于《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项同意次会议报告》的独立意见关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见同意关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意同意见序意见会议日期会议名称事项内容号类型关于2023年日常关联交易的独立意见同意关于2023年开展套期保值业务的独立意见同意关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并同意注销相应股票期权的独立意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说同意明及独立意见关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见同意关于《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股同意计划（草案）》及其摘要的独立意见关于将董事长近亲属杨建涛先生作为2023年员工持

第六届董同意股计划对象的独立意见

62023/6/28事会第十

关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个一次会议行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授同意且未达行权条件的股票期权的独立意见关于对外提供担保的独立意见同意关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专同意项报告》的独立意见

第六届董关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的独立同意

72023/8/25事会第十意见

二次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说同意明及独立意见关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见同意

关于终止公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并同意撤回申请文件的事前认可意见

第六届董关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见同意

8 2023/9/19 事会第十 关于终止公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并

同意三次会议撤回申请文件的独立意见关于房屋租赁暨关联交易的独立意见同意关于变更部分募集资金投资项目的独立意见同意

第六届董关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的

92023/9/27事会第十同意

独立意见四次会议

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

第六届董同意

2023年度审计机构的事前认可意见

102023/10/18事会第十

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司五次会议同意

2023年度审计机构的独立意见

（五）行使特别职权事项

2023年，通过董事会审计委员会提议聘请2023年度审计机构。除此之外，未有独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会

提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，审阅公司内

部审计工作总结和计划，定期听取季度内部审计工作报告，深入了解公司内控建设情况；通过召开审计沟通会等方式，审核会计师提交的年度审计计划，听取会计师关于关键审计事项的审计程序的汇报。并对审计初稿进行审阅，就关键事项与会计师进行了沟通。

（七）与中小股东的沟通情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，

通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

（八）在公司现场工作的情况

2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会到公司进行现场走访和考察，并多次赴子公司进行现场考察，走访了生产车间，听取经营管理情况专项汇报，并指导了鲫鱼、加州鲈等水产品种的育种和养殖技术工作，就未来淡水养殖的研发方向与发展提出指导建议。

（九）公司配合独立董事工作情况

2023年，在本人履职过程中，公司董事会、管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年2月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的议案》。

2、公司于2023年4月4日召开第六届董事会第九次会议和2023年4月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。

3、公司于2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议和2023年5月

15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

4、公司于2023年9月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》

《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人对公司上述报告均签署了书面确认意见。

公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度

执行和监督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2023年10月18日召开第六届董事会第十五次会议和2023年11月6日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。本人作为独立董事，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（四）董事、高级管理人员的薪酬公司于2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议和2023年5月15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为独立董事，认为薪酬方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

（五）制定和修订员工持股计划事项

1、公司于2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议和2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为2023年员工持股计划对象的议案》。

2、公司于2023年9月27日召开第六届董事会第十四次会议和2023年10月9日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》。

公司2023年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

（六）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项1、公司于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

2、公司于2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

3、公司于2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。

上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法

律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的

工作态度，在2023年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继

续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。

最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。

（以下无正文）（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事述职报告》签字页）独立董事：桂建芳

2024年4月19日