科华数据:董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

董事会提名委员会工作细则

科华数据股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024年4月修订）

（第九届董事会第十二次会议审议修订）

第一章总则

第一条为规范科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员

的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会决定下设董事会提名委员会（下称“提名委员会”），作为主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的总裁及董事会秘书人选、总裁提名的财务负责人及其他高级管理人员进行审查并提出建议的专门工作机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和

规范性文件以及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制订本工作细则。

第三条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第二章人员构成

第四条提名委员会由当届董事会三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

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第七条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第十条公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。

第三章职责权限

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人

选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十三条控股股东应充分尊重提名委员会的建议，不得在无充足理由的情

况下提出替代性的董事、总裁人选。董事长、总裁在确定公司董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员以及审计部经理、证券事务代表推荐人选前也应充分

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尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。

第十四条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条提名委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，会议由主任委员召集，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。

第十七条会议召开以现场召开为原则在保证全体参会委员能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议表决方式为书面投票表决或通讯表决。

第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

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（五）会议通知的日期。

第五章决策程序

第二十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公

司实际情况，研究公司的董事、总裁人员及高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成会议文件后备案并提交董事会通过。

第二十四条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提

名人任职资格进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的总裁前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十五条提名委员会对于董事长提名的总裁、董事会秘书人选、总裁提

名的财务负责人、其他高级管理人员人选，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进行审查并提出建议，形成会议文件后备案并提交董事长、总裁确定人选后交董事会会议审议。

第六章议事规则

第二十六条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名委员（独立董事）主持。

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第二十七条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条提名委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

第三十四条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十六条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由

-5-董事会提名委员会工作细则会议记录人将表决结果记录在案。

第七章会议记录

第三十七条提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为董事会办公室的工作人员。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十八条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十条提名委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负责整理，归档保存至少十年。

第四十一条出席会议的人员及列席提名委员会会议的人员均对会议所议事

项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章回避制度

第四十二条提名委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论-6-董事会提名委员会工作细则

一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十四条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十五条提名委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第九章工作评估

第四十六条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的

工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十七条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第四十八条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第四十九条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第五十条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。