亚太药业:章程修正案

浙江亚太药业股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2024年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》，拟对《浙江亚太药业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第六条公司注册资本为人民币536598611第六条公司注册资本为人民币609171060元。元。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药

第十四条经依法登记，公司的经营范围：片保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品进剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、出口；药品互联网信息服务(依法须经批准的青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基民共和国药品生产许可证》），原料药的生产础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），学品的制造）；医学研究和试验发展；医学研究经营进出口业务（国家法律法规禁止或者限制和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗的除外），医药相关产业项目的研究、投资与管技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术理。

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资

管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第十九条公司股份总数为536598611股，第十九条公司股份总数为609171060股，公司的股本结构为：普通股536598611股。公司的股本结构为：普通股609171060股。

-1-第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

…………

（十四）审议以下对外担保事项：（十四）审议以下对外担保事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计1、单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10％的担保；净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，2、公司及其控股子公司的对外担保总

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后供的任何担保；提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提3、被担保对象最近一期财务报表数据显

供的担保；示资产负债率超过70％；

4、公司在一年内担保金额超过公司最近4、最近十二个月内担保金额累计计算超

一期经审计总资产30％的担保；过公司最近一期经审计总资产的30％；

5、公司的对外担保总额，超过最近一期经5、公司及其控股子公司对外提供的担保

审计总资产的百分之三十以后提供的任何担总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以保；后提供的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的6、对股东、实际控制人及其关联人提供担保；的担保；

股东大会审议前款第4项担保时，应当经股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

的半数以上通过。

违反本章程规定的审批权限和审议程序违反本章程规定的审批权限和审议程序

对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。

相关责任人员的责任。

-2-（十五）审议公司在一年内购买、出售（含（十五）审议公司在一年内购买、出售（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

（十六）审议以下重大出售、收购资产、（十六）审议以下交易事项（提供担保、对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产提供财务资助、公司受赠现金资产除外）：

除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作准；

为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

5000万元人民币；准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过万元人民币；5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且度相关的净利润占公司最近一个会计年度经绝对金额超过5000万元人民币；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

5、交易产生的利润占公司最近一个会计万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超5、交易的成交金额（含承担债务和费用）过500万元人民币。占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对金额超过5000万元；

其绝对值计算。6、交易产生的利润占公司最近一个会计

（十七）审议公司与关联自然人、法人发年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除过500万元。外）金额在3000万元以上，且占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值，取期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；其绝对值计算。

-3-（十八）审议达到以下标准之一的公司自公司购买资产或者出售资产时，应当以资主变更会计政策或变更重大会计估计事项：产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事

1、会计政策或重大会计估计变更对最近项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计

一个会计年度经审计净利润的影响比例超过计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%

50%的；的事项，公司应当提交股东大会审议并经由出

2、会计政策或重大会计估计变更对最近席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

一期经审计股东权益的影响比例超过50%的；过。

3、会计政策或重大会计估计变更对定期公司发生的交易属于下列情形之一的，可

报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍

（十九）审议法律、行政法规、部门规章应当按照有关规定履行信息披露义务：

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免项。等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第一款第4

项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（十七）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公

司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（十八）审议属于下列情形之一的提供财

务资助事项：

-4-1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（十九）审议达到以下标准之一的公司自

主变更会计政策或变更重大会计估计事项：

1、会计政策或重大会计估计变更对最近

一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%的；

2、会计政策或重大会计估计变更对最近

一期经审计净资产的影响比例超过50%的；

3、会计政策或重大会计估计变更对定期

报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规-5-出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或不同意馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将将说明理由并公告。说明理由并公告。

第八十一条董事、独立董事、监事候选人名第八十一条董事、独立董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举董事、独立董事、监事进行表决时，应就选举董事、独立董事、监事进行表决时，应该充分反映中小股东意见，根据本章程的规定该充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行

例在30%及以上时，应当采用累积投票制。动人拥有权益的股份比例在30%及以上选举前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当采用累积投票董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东大会以累积投票方式选举董事的，独者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权立董事和非独立董事的表决应当分别进行。可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东大会以累积投票方式选举董事的，独简历和基本情况。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（一）董事、独立董事、监事候选人的提董事会应当向股东公告候选董事、监事的名简历和基本情况。

1、董事候选人（独立董事候选人除外）（一）董事、独立董事、监事候选人的提

由单独持有或合并持有公司有表决权股份总名

数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人1、董事候选人（独立董事候选人除外）数不得超过拟选举或变更的董事人数。由单独持有或合并持有公司有表决权股份总

2、独立董事候选人由公司董事会、监事数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人

会及单独或合并持有公司已发行股份百分之数不得超过拟选举或变更的董事人数。

一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超2、独立董事候选人由公司董事会、监事-6-过拟选举或变更的独立董事人数。会及单独或合并持有公司已发行股份百分之……一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，且提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

……

第九十五条董事由股东大会选举或者更换，第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员公司不设职工代表董事。董事可以由经理兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

章程规定，履行董事职务。法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任送达董事会时生效。

-7-前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条股东大会授权董事会决定以第一百一十条股东大会授权董事会决定以

下公司重大事项：下公司重大事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为为计算数据。准。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝经审计营业收入的50％以下，或绝对金额低于对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净

5000万元人民币。额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年准；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净利润的50％以下，或绝对金额低于500度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元人民币。经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）1000万元。

占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或4、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额低于5000万元人民币。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

5、交易产生的利润占公司最近一个会计审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低万元。

于500万元人民币。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

6、授权董事会决定除以下担保外的其他占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

对外担保事项：绝对金额超过1000万元。

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审6、交易产生的利润占公司最近一个会计

计净资产10％的担保；年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

-8-（2）公司及其控股子公司的对外担保总7、授权董事会决定除以下担保外的其他额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后对外担保事项：

提供的任何担保；（1）单笔担保额超过公司最近一期经审

（3）为资产负债率超过70％的担保对象计净资产10％的担保；

提供的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总

（4）公司在一年内担保金额超过公司最额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

近一期经审计总资产的30％的担保；提供的任何担保；

（5）公司的对外担保总额，超过最近一期（3）被担保对象最近一期财务报表显示

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何资产负债率超过70％；

担保；（4）最近十二个月内担保金额累计计算

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供超过公司最近一期经审计总资产的30％；

的担保；（5）公司及其控股子公司对外提供的担

应由董事会审批的对外担保，除应当经全保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的以后提供的任何担保；

三分之二以上董事同意和全体独立董事三分（6）对股东、实际控制人及其关联人提供之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，的担保；

公司不得对外提供担保。应由董事会审批的对外担保，除应当经全

7、授权董事会决定公司与关联自然人达体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的

成的交易金额在30万元以上，与关联法人达三分之二以上董事同意和全体独立董事三分成的交易总额在300万元（且占公司最近经审之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，计净资产0.5%以上）至3000万元（且占公司公司不得对外提供担保。最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）8、授权董事会决定公司与关联自然人发之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担生的成交金额超过30万元的交易，与关联法保除外）。人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第一百二十四条公司设经理1名，由董事会第一百二十四条公司设经理1名，副经理2聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司副经理由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

-9-公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策如下：公第一百五十八条公司的利润分配政策：

司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束（一）公司利润分配的原则时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来公司实行持续、稳定的利润分配政策，公的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏司的利润分配应重视对投资者的合理投资回损方案，经股东大会审议通过后予以执行。报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股

（一）公司利润分配的原则利政策目标为剩余股利政策。

公司的利润分配应重视对社会公众股东（二）利润分配的决策机制和程序

的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为1、公司利润分配方案由董事会提出，董事宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定会提交股东大会审议的利润分配方案，应经董性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润事会全体董事半数以上表决通过。

分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存2、监事会应当对董事会拟定的利润分配在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资表决通过。

金。3、董事会审议通过利润分配方案后由股-10-（二）利润分配的决策机制和程序东大会审议并经出席股东大会的股东所持表

1、公司利润分配方案由董事会提出，提决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时

交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出应同时披露监事会的审核意见。

的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全4、公司当年盈利且满足现金分红条件而

体独立董事二分之一以上同意。董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时的原因以及未用于分红的资金留存公司的用

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程途，监事会应当对此发表审核意见。

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。5、公司在制定现金分红具体方案时，董事

3、董事会、独立董事和符合一定条件的会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、股东可以向公司股东征集其在股东大会上的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的征集；独立董事可以征集中小股东的意见，提具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决出分红提案，并直接提交董事会审议。通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股

4、股东大会对现金分红具体方案进行审东所持表决权的二分之一以上通过。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别独立董事认为现金分红具体方案可能损是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股害公司或者中小股东权益的，有权发表独立东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者题。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

5、公司根据经营情况、投资计划和长期立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确露。

需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为独立董事可以征集中小股东的意见，提出出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国分红提案，并直接提交董事会审议。

证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对股东大会对现金分红具体方案进行审议

本章程确定的现金分红政策进行调整或者变前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东细论证后，由独立董事发表独立意见，经董事的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股题。

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公6、公司召开年度股东大会审议年度利润司审议调整或者变更现金分红政策的股东大分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红-11-会应向股东提供网络投票平台。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大

（三）利润分配的形式和期间间隔会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

利润分配形式：公司利润分配的形式主期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方东大会决议在符合利润分配的条件下制定具式。优先采用现金分红的利润分配方式。体的中期分红方案。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分7、公司应当严格执行公司章程确定的现

配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公金分红政策以及股东大会审议批准的现金分司董事会可以根据公司的资金需求状况提议红方案。公司根据经营情况、投资计划和长进行中期分红。期发展的需要，或者外部经营环境发生变

（四）利润分配的条件和比例化，确需调整利润分配政策的，应以股东权

1、股票股利分配条件：益保护为出发点，调整后的利润分配政策不

（1）董事会认为公司具有成长性、每股得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关

净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹规定；公司对本章程确定的现金分红政策进

配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司行调整或者变更的，应当满足公司章程规定全体股东的整体利益；的条件，经过详细论证后，经董事会、监事

（2）公司未分配利润为正数且当期可供会审议通过后提交股东大会审议，并经出席分配利润为正数；股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

（3）对于采取股票股利形式进行利润分通过。公司审议调整或者变更利润分配政策配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合的股东大会应向股东提供网络投票平台。

理原因。（三）公司利润分配形式

2、现金分红条件：公司采取现金、股票或者现金与股票相结

（1）公司在当年实现的净利润为正数且合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方

当年累计未分配利润为正数的情况下，公司应式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围当进行现金分红，公司连续三年以现金方式累不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下计分配的利润不少于该三年实现的年均可分每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现配利润的百分之三十。金分红。

（2）公司董事会应当综合考虑公司所处（四）公司现金分红的具体条件和比例

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水公司现阶段现金股利政策目标为剩余股

平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不-12-次利润分配中的比例符合如下要求：进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利*公司发展阶段属成熟期且无重大资金润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应次利润分配中所占比例最低应达到80%；当采用现金分红方式进行利润分配，公司最近*公司发展阶段属成熟期且有重大资金三年以现金方式累计分配的利润不少于最近支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本三年实现的年均可分配利润的30%。前述“特殊次利润分配中所占比例最低应达到40%；情况”是指下列情况之一：

*公司发展阶段属成长期且有重大资金（1）最近一年审计报告为非无保留意见

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本或带与持续经营相关的重大不确定性段落的次利润分配中所占比例最低应达到20%；无保留意见；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金（2）资产负债率高于70%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司未来12个月内有重大资金支出

（3）公司当年年末资产负债率低于百分安排；

之七十。（4）分红年度经营活动产生的现金流量

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而净额为负。

董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定公司以现金为对价，采用要约方式、集中期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份立意见。金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（五）股票股利分配条件：公司经营情况良好因公司股票价格与公司股本规模不匹配

或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司和全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股东大会审议。

公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成-13-长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。