浙江亚太药业股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为完善和健全浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分保障投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司未来发展规划、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等

因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，充分重视对投资者的合理投资回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划-1-与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。

（二）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例

公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。前述“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于70%；

（3）公司未来12个月内有重大资金支出安排；

（4）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。

-2-公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（四）股票股利分配条件公司经营情况良好因公司股票价格与公司股本规模不匹配或

者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素，发放股票股利有利于公司和全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股东大会审议。

公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

（五）公司现金分红的差异化政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资

者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

-3-润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述

第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司原则上每三年制定一次股东回报规划，并应当结合股

东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

（二）利润分配方案的决策程序和调整机制

1、公司利润分配方案由董事会提出，董事会提交股东大会审议

的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监

事会全体监事半数以上表决通过。

3、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股

东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未提出现金利润

-4-分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发-5-展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本章程确定的现金分红政

策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

浙江亚太药业股份有限公司董事会

2024年3月28日