浙江亚太药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员

担任负责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产生。

董事会薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议当薪

酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

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会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事程序

第十一条薪酬与考核委员会不定期召开会议，召开会议时应于会议召开

前三天通知全体委员有紧急事项时，经全体委员一致同意，可以豁免通知时限。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议

可采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席审计委员会会议因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

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议召开前提交给会议主持人。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条薪酬与考核委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十二条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效。

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2024年3月

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