浙江亚太药业股份有限公司授权管理制度
浙江亚太药业股份有限公司
授权管理制度
第一条为了确保浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，提高运行效率，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及
《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长、总经理的授权以及公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）非关联交易事项对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易：
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
1浙江亚太药业股份有限公司授权管理制度
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额1000以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生本条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2浙江亚太药业股份有限公司授权管理制度
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司未达到董事会审议标准的交易，由董事长决定：
公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易
公司与关联方发生交易事项的审批权限按照公司《关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。
（三）风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）
1、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投资，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
2、公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额占公
司最近一期经审计后净资产10%以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资，且绝对金额超过5000万元，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）担保
公司对外担保事项的审批权限按照公司《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
（五）对外投资
公司对外投资事项的审批权限按照公司的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
（六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
3浙江亚太药业股份有限公司授权管理制度
1、投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或者绝对金额低于5000万元（含本数）的，由董事会审议决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、未到董事会审议标准的对内投资，由董事长审批决定。
公司在12个月内的对内投资项目，以其累计数为基础计算。
（七）公司借贷事项决策权限如下：
1、单笔合同涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经审计净资产
的50%以下（含本数）的，由董事会审议决定；在50%以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、单笔合同涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以下（含本数）的，由董事会审议决定；在50%以上董事会应当提出预案，报股东大会批准。
3、若单笔合同涉及的金额或连续12个月累计额同时满足前述任意两项的，
则按孰小原则执行。
4、单笔合同涉及的金额或连续12个月累计额在董事会权限内，单笔合同涉
及的金额不超过5000万元（含本数），且连续12个月累计金额不超过最近一期经审计净资产10％的，由董事长审批决定。
（八）对外赞助、捐赠
对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例在10%以下，且绝对金额在100万元以上的，由董事会审议决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上，且绝对金额在500万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
在董事会闭会期间，对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）在董事会权限内，单笔金额在100万元以下（含本数），可授权董事长行使董事会职权。
本条事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。
4浙江亚太药业股份有限公司授权管理制度
第七条在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原
则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第八条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
公司的一般性、经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产品销售等），单笔金额在500万元以下（含本数）的由总经理签署，关联交易按相关规定执行。
属生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设备维修、房屋装修等，单笔50万元以下且单月累计不超过200万元（均含本数）的由总经理审批。
公司日常发生的各项费用支出5万元以下（含本数）的由总经理审批。
第九条监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十一条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
浙江亚太药业股份有限公司
2024年3月
5
