关于
天津力生制药股份有限公司2023年度股东大会
之
法律意见书天津市四方君汇律师事务所
Join & High Law Office关于天津力生制药股份有限公司 2023年度股东大会之法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，就公司召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集
人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》规定，以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项相关法律问题，提供如下意见：
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第1页共7页关于天津力生制药股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书正文
一、本次股东大会的召集程序
2024年4月25日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开
本次股东大会的通知。对公司2023年度股东大会的召集人、召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方式等事项予以通知、公告。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召集程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
二、本次股东大会的召开程序
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。
（二）本次股东大会现场会议于2024年5月16日下午3:30在天津市西青经济技术开发
区赛达北一道16号天津力生制药股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开时间、地点与公司本次股东大会会议通知内容一致。
（三）本次股东大会采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为2024年5月16日上午9:15-9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票具体时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会网络投票开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
三、本次股东大会的召集人及出席人员资格
（一）根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会召集人为公司董事会。
（二）根据股东及其授权代表提供的授权委托文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代表人共4名，代表公司有表决权股份96982597股，占公司总股份数的52.6378%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共20名，代表公司有表决权股份1497200股，占公司总股份数的0.8126%。出席本次股东大会现场和网络投票的中小股东共23名，代表公司有表决权股份4769189股，占公司总股份数的2.5885%。其中，通过现场投票的股东3人，代表股份
3271989股，占公司有表决权股份总数的1.7759%。通过网络投票的股东20人，代表股份
1497200股，占公司有表决权股份总数的0.8126%。
（三）公司部分董事及监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
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经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的提案
提案1：《关于2023年度董事会工作报告的提案》
提案2：《关于2023年度监事会工作报告的提案》
提案3：《关于2023年度财务决算报告的提案》
提案4：《关于2023年度利润分配和资本公积转增股本的提案》
提案5：《关于2023年年度报告及摘要的提案》提案6：《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的提案》
提案7：《关于2024年度公司日常关联交易预计的提案》
提案8：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的提案》
提案9：《关于公司2024年度现金管理暨关联交易额度的提案》
提案10：《关于对全资子公司天津生物化学制药有限公司提供担保的提案》
提案11：《关于使用闲置募集资金购买理财产品的提案》
提案12：《关于续聘公司2024年度审计机构的提案》
提案13：《关于修订<天津力生制药股份有限公司独立董事制度>的提案》
提案14：《关于修改<公司章程>的提案》
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由深圳证券交易所网络投票系统及互联网投票平台在网络投票结束后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票表决结果。
（一）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的提案》，表决情况如下：同意
98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有
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股东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（二）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的提案》，表决情况如下：同意
98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0021%。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的提案》，表决情况如下：同意98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：
同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（四）审议通过了《关于2023年度利润分配和资本公积转增股本的提案》，表决情况如下：
同意98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（五）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的提案》，表决情况如下：同意98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：
同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（六）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的提案》，表决情况如下：同意98323897股，占出席会议所有股东所持股份的99.8417%；
反对155800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1582%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4613289股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7311%；反对155800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.2668%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
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（七）审议通过了《关于2024年度公司日常关联交易预计的提案》，公司控股股东天津金
浩医药有限公司是关联股东，对该项提案回避表决，回避表决股份数为93710608股。表决情况如下：同意4768089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（八）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的提案》，表决情况如
下：同意98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（九）审议通过了《关于公司2024年度现金管理暨关联交易额度的提案》，公司控股股东
天津金浩医药有限公司是关联股东，对该项提案回避表决，回避表决股份数为93710608股。
表决情况如下：同意4768089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；
反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（十）审议通过了《关于对全资子公司天津生物化学制药有限公司提供担保的提案》，表
决情况如下：同意98475597股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；反对4100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0042%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
其中，中小股东表决情况：同意4764989股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9119%；
反对4100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0860%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的提案》，表决情况如下：同
意98475597股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；反对4100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0042%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4764989股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9119%；反对4100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0860%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
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（十二）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的提案》，表决情况如下：同意
98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0021%。
（十三）审议通过了《关于修订<天津力生制药股份有限公司独立董事制度>的提案》，表
决情况如下：同意98323897股，占出席会议所有股东所持股份的99.8417%；反对155800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1582%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
其中，中小股东表决情况：同意4613289股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7311%；
反对155800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.2668%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
（十四）审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》，表决情况如下：同意98478697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0010%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。其中，中小股东表决情况：
同意4768089股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9769%；反对1000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0210%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0021%。
经验证，本次股东大会审议事项与公司公告《会议资料》中列明事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决情形。
本次股东大会第（十四）项提案属于特别决议提案，根据《公司章程》及相关法律法规之规定，应由出席股东大会股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。经验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效、人数符合法定条件，且股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，天津力生制药股份有限公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效、人数符合法定条件，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
［本页以下无正文］
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天津四方君汇律师事务所
负责人：
杨玉芙
执业律师：
张鸽
执业律师：
杨璎
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