北京市万商天勤律师事务所

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北京雷科防务科技股份有限公司

股东大会

之法律意见书法律意见书北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司股东大会之法律意见书

(2024)万商天勤法意字第1146号

致：北京雷科防务科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京雷科防务科技股份有

限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律师”）列席雷科防务于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《北京雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股东大会所涉及的有关

事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范

性文件的理解，就雷科防务本次股东大会有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2法律意见书

4、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出

席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证

后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随其他材

料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所律师同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、公司于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决方式召开第七届董事

会第十六次会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月17日召开本次股东大会。

2、公司董事会于2024年4月23日在指定报刊及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《北京雷科防务科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的基本情况（含股东大会届次、召集人、召开的合法合规性、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、

审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等内容。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

3法律意见书

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、经本所律师见证，2024年5月17日下午14:30本次股东大会现场会议在

北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼公司会议室召开。

3、除现场会议外，2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间在深圳证券

交易所互联网投票系统以及2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00在深圳证券交易所交易系统安排了网络投票。

4、本次股东大会由公司董事长高立宁先生主持，就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书签名。

本次股东大会实际召开的时间、地点和审议事项与《通知》中所告知的时间、地点和审议事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人资格经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会依照《公司章程》的规定提前公告通知了公司各股东，董事会作为召集人的资格合法有效。

（二）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的股东共63名，代表有表决权股份193661121股，占公司股份总数的14.5900％。具体情况如下：

1、现场出席情况

现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共17名，代表有表决权股份

120087774股，占公司股份总数的9.0471％。

本所律师对本次股东大会的股东签名册，以及股东代表、股东代理人持有的《授权委托书》等证明文件进行了合理查验，确认现场出席公司本次股东大会的

4法律意见书

股东、股东代表及股东代理人所代理之股东均系截至2024年5月10日下午收市后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的合法资格。

2、网络出席情况

通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共46名，代表有表决权股份

73573347股，占公司股份总数的5.5429％。参加本次股东大会网络投票的股东的

资格由深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统进行验证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）列席本次股东大会的人员

列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1、经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事代表、本所律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。

2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

（二）本次股东大会的表决结果经查验，本次股东大会审议通过如下议案：

1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意193093021股，占出席会议所有股东所持股份的99.7067％；

5法律意见书反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2409％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。

其中中小投资者表决情况：同意101134417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4414％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4587％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小

股东所持股份的0.0999％。

2、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意193093021股，占出席会议所有股东所持股份的99.7067％；

反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2409％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。

其中中小投资者表决情况：同意101134417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4414％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4587％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小

股东所持股份的0.0999％。

3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意193093021股，占出席会议所有股东所持股份的99.7067％；

反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2409％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。

其中中小投资者表决情况：同意101134417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4414％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4587％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小

股东所持股份的0.0999％。

4、审议通过《公司2023年年度报告及报告摘要》

表决结果：同意193093021股，占出席会议所有股东所持股份的99.7067％；

反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2409％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。

其中中小投资者表决情况：同意101134417股，占出席会议的中小股东所

6法律意见书

持股份的99.4414％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4587％；弃权101600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小

股东所持股份的0.0999％。

5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意193194421股，占出席会议所有股东所持股份的99.7590％；

反对466700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2410％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意101235817股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5411％；反对466700股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4589％；弃权0股。

6、审议通过《关于确定公司2024年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

表决结果：同意193204421股，占出席会议所有股东所持股份的99.7642％；

反对456500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2357％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中中小投资者表决情况：同意101245817股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5509％；反对456500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4489％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0002％。

7、审议通过《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

表决结果：同意89886880股，占出席会议所有股东所持股份的99.4835％；

反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.5163％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

其中中小投资者表决情况：同意89886880股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4835％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5163％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0002％。

7法律意见书

本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。

8、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意193199021股，占出席会议所有股东所持股份的99.7614％；

反对462100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2386％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意101240417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5456％；反对462100股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4544％；弃权0股。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意193194621股，占出席会议所有股东所持股份的99.7591％；

反对466500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2409％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意101236017股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5413％；反对466500股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.4587％；弃权0股。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

10、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意191064814股，占出席会议所有股东所持股份的98.6594％；

反对2596307股，占出席会议所有股东所持股份的1.3406％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意99106210股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4472％；反对2596307股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5528％；

弃权0股。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

8法律意见书

11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意191064814股，占出席会议所有股东所持股份的98.6594％；

反对2596307股，占出席会议所有股东所持股份的1.3406％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意99106210股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4472％；反对2596307股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5528％；

弃权0股。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意191064814股，占出席会议所有股东所持股份的98.6594％；

反对2596307股，占出席会议所有股东所持股份的1.3406％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意99106210股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4472％；反对2596307股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5528％；

弃权0股。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意191064814股，占出席会议所有股东所持股份的98.6594％；

反对2596307股，占出席会议所有股东所持股份的1.3406％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意99106210股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4472％；反对2596307股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5528％；

弃权0股。

14、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意191074814股，占出席会议所有股东所持股份的98.6645％；

反对2586307股，占出席会议所有股东所持股份的1.3355％；弃权0股。

其中中小投资者表决情况：同意99116210股，占出席会议的中小股东所持

9法律意见书

股份的97.4570％；反对2586307股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5430％；

弃权0股。

本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，雷科防务本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

（本页以下无正文，下接签署页）

10法律意见书（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司股东大会之法律意见书》签字页）北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏律师经办律师：孙涛律师（签名）（签名）耿陶律师（签名）

2024年5月17日

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