股票代码：002466股票简称：天齐锂业公告编号：2024-011

天齐锂业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月27日在四川省成都市天府新区红梁西一街166号公司八楼会议室以现场结合

通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2024年3月18日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参与表决董事8人（其中独立董事4人），实际参与表决董事8人。本次会议由董事长蒋卫平先生召集，并授权副董事长蒋安琪女士主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

公司第六届董事会独立董事向川先生、唐国琼女士、黄玮女士、吴昌华女士以及第五届董

事会独立董事潘鹰先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过《<2023年年度报告>及摘要和<2023年度业绩公告>》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会认为：公司《2023年年度报告》及摘要和《2023年度业绩公告》内容真实、准确、

完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

1公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》及摘要签署了书面确认意见。具体

内容详见公司同日分别披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）的《2023年年度报告》《2023年度业绩公告》及同日披露于公司指

定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。

《2023年年度报告》及摘要尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过《2023年度总裁工作报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

《2023年度总裁工作报告》详细阐述了公司2023年生产经营情况和对2024年度的重点工作规划与展望。

四、审议通过《2023年度社会责任报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会ESG与可持续发展委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

五、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会审议通过了公司分别经境内外审计机构审计的2023年度财务报告。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文之第十节。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《2023年度利润分配预案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度母公司实现净利润

6573005529.71元，加上年初未分配利润16391736529.63元，减去利润分配4922260851.00元，截止2023年12月31日，可供分配利润为18042481208.34元，资本公积余额为

18271384380.33元。

在充分考虑行业特性、公司发展阶段、经营策略及盈利能力等因素的基础上，同时兼顾广2大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据公司章程以及《未来

三年（2023-2025年度）股东回报规划》，公司董事会提议的2023年度利润分配预案为：公司拟

以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利13.50元(含税)，不实施资本公积转增股本，不派送红股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购账户中的股票不享有利润分配的权利，因此，公司享有利润分配权的股份总额为总股本扣除公司回购账户持有的股份数量。

如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。截至2023年12月31日，公司总股本为1641221583股，其中公司回购账户467966股不参与利润分配，以此计算拟派发现金红利总额为2215017382.95元。

公司董事会认为：上述2023年度利润分配预案符合公司战略规划和发展现状，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑公司经营发展需要的情况下提出，方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。此次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》中有关利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

本议案经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

七、审议通过《2024年度财务预算报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

八、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对天齐锂业股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（报告编号：毕马威华振专字3第2400425号），摩根士丹利证券（中国）有限公司出具了《关于天齐锂业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告》。

十、审议通过《董事会审计与风险委员会<关于会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计与风险委员会关于会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

十一、审议通过《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告

及内部控制审计机构，续聘毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务报告审计机构，聘期为1年，并同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层具体执行续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-

013）。

本议案经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

由于现有银行金融机构授信额度即将到期，为保障公司现金流量充足，满足公司发展需求，

4公司、全资子公司及控股子公司拟向合作银行等金融机构申请2024年度各类金融机构授信合计

约人民币4011745万元（或等值外币）。董事会同意授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证及修订等各项法律文件，授权期限至公司2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司申请2024年度金融机构授信额度暨提供相关担保的公告》（公告编号：2024-014）。

十三、审议通过《关于为公司及控股子公司申请金融机构授信提供担保的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

由于现有银行金融机构授信额度即将到期，为保障公司现金流量充足，满足公司发展需求，公司、全资子公司及控股子公司拟向合作银行等金融机构申请2024年度各类金融机构授信合计

约人民币4011745万元（或等值外币）。同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中有关事项及时得到解决，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在被担保的债务总额度不超过356.45亿元人民币（或等值外币）额度的前提下，根据与各合作金融机构的协商情况适时调整实际担保金额和担保方式，并签署相关业务合同及其它法律文件，授权期限至公司2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司申请2024年度金融机构授信额度暨提供相关担保的公告》（公告编号：2024-014）。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十四、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月

31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

本议案经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，公司《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》的具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5十五、审议通过《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不

超过本公司已发行股份总数20%的本公司H股，或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增发公司H股股份一般性授权的公告》（公告编号：2024-015）。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订外汇套期保值业务管理制度的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

为保证相关内控制度能适应公司的发展需要，进一步规范公司运作，维护公司和股东的利益，董事会同意修订《外汇套期保值业务管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。

十七、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意授权公司管理层审批公司及子公司从事的汇率套期保值业务相关的方案并签

署套期保值业务相关合同，行使套期保值业务管理职责。授权期限自此议案获得公司董事会批准之日起12个月内。本议案经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-016）。

十八、审议通过《关于开展碳酸锂商品期货套期保值业务的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意授权公司管理层审批公司从事的商品期货套期保值业务相关的方案并签署商

品期货套期保值业务相关合同，行使商品期货套期保值业务管理职责。授权期限自此议案获得公司董事会批准之日起12个月内。此议案经独立董事专门会议审议通过。

6具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展碳酸锂商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-017）。

十九、审议通过《关于制定<商品期货及衍生品套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

为规范公司商品期货及衍生品套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范因生产经营活动中原材料和成品价格波动所带来的风险，董事会同意制订《商品期货及衍生品套期保值业务管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《商品期货及衍生品套期保值业务管理制度》。

二十、审议通过《关于增设公司内部组织机构的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会认为：为了公司经营和战略发展需要，优化流程设置、人员配置，提升公司管理水平，提高公司开展套期保值业务的运营效率，促进公司业务健康发展，董事会同意公司增设“期货部”。相关职能划分和安排如下：

部门名称职能

作为开展套期保值业务的专门管理机构，期货部负责套期保值交易业务日常期货部管理，主要职责包括负责期货套期保值业务可行性分析、市场行情分析、并在批准并授权后进行套期保值交易操作。

二十一、审议通过《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事蒋卫平先生现担任控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）的董事长兼总经理，关联董事蒋安琪女士现担任天齐集团的董事，均回避了本议案的表决。

董事会认为：公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限有助于控股股东承诺的继续履行，在控股股东承诺事项的履约期限内，公司及公司全体董事将积极督促承诺人遵守承诺，避免同业竞争问题的出现。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

7《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的公告》（公告编号：2024-018）。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，承诺人天齐集团及其关联方应回避表决。

二十二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

二十三、审议通过《关于提议召开2023年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意于2024年5月28日召开2023年度股东大会审议上述及其他需提交股东大会审议的相关议案。

因H股规则下2023年度报告和相关通函尚在准备中，公司董事会授权董事长及董事长授权人士负责公告和通函披露前的核定、确定年度股东大会召开的相关具体事宜。待年度股东大会召开的相关具体事宜确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布年度股东大会通知。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

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