荣盛石化:公司章程修订对照表（2024年4月）

荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

荣盛石化股份有限公司

公司章程修订对照表

序号原文现修订为

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

1无该条款

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

2东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

4（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布

有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交

1荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

易事项进行审议、表决；易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以二以上通过。上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。大会表决。

单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出股东代单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行

股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公

5立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独当选后切实履行董事职责。立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

董事、监事在会议结束之日立即就任。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任数的30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事董事、监事在会议结束之日立即就任。

应实行累积投票制。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每数的30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事

2荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥应实行累积投票制。

有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即有的表决权可以集中使用。

须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，通过。股东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，期限尚未届满；事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

3荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

法律、行政法规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被法律、行政法规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立效。董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

7事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独

不符合相关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条董事职务，但存在本章程第九十三条规定情形的除外。

规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立

履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事

8会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应删除该条款

当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应第一百〇四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应

当充分行使以下特别职权：当充分行使以下特别职权：

4荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中者核查；

介机构出具专项报告；（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意董事会审议；见；

（五）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取他职权。

有偿或者变相有偿方式进行征集；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。体独立董事的过半数同意；独立董事聘请中介机构的费用及

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董主持董事会会议。事会会议。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期11后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

12第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：

5荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

（一）公司的利润分配总原则（一）公司的利润分配总原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配条件（二）公司的利润分配条件

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采取现金分红的方式进行利润分配。

1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：1、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

的审计报告；（2）经营性现金流量净额为负的。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：资金项目除外）；（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的审计报告；

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现

50%，且超过5000万元人民币；金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提

2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备议公司进行中期现金分配；

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累

30%。计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进之三十；

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

金状况提议公司进行中期现金分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现

3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成

的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求

6荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

分配利润的百分之三十；拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司到80%；

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：到40%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；到20%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达前项规定处理。

到40%；（三）公司利润分配的决策程序和机制

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的到20%；时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成前项规定处理。利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公

（三）公司利润分配的决策程序和机制司董事会出席董事过半数表决通过，方能提交公司股东大会

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、审议。

外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

7荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会意见及未采纳的具体理由，并披露；

议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公东大会的股东所持表决权的过半数通过；

司股东大会审议。4、股东大会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

接提交董事会审议；意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公

并出具书面意见；司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股（四）完善公司分红政策的监督约束机制

东大会的股东所持表决权的过半数通过；1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关及其期间间隔等；

议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东股东征集其在股东大会上的投票权。所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）完善公司分红政策的监督约束机制3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社规划的情况及决策程序进行监督；

会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回4、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中及其期间间隔等；国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所

3、独立董事应对分红预案独立发表意见；持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未分红政策的调整进行详细的说明；

做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案董事应当对此发表独立意见并公开披露；和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金

8荣盛石化股份有限公司公司章程修订对照表

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公

规划的情况及决策程序进行监督；司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事

6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发项进行专项说明：

点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策（3）相关的决策程序和机制是否完备；

的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东分红政策的调整进行详细的说明；的合法权益是否得到了充分保护等；

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条

和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事配方案的执行情况。

项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。