《洽洽食品股份有限公司章程》
等制度修订说明
1、《洽洽食品股份有限公司章程》修订内容如下：
原条款修订后条款
第十三条公司的经营范围为：许可项目：食品第十三条公司的经营范围为：许可项目：食品生生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销网销售；农作物种子进出口；林木种子进出口售；农作物种子进出口；林木种子进出口（依法（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经可开展经营活动）。一般项目：食用农产品初加营活动）。一般项目：食用农产品初加工；农产品工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食务；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的品）；未经加工的坚果、干果销售；食品互联网坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；装食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；食初级农产品收购；进出口代理；货物进出口；用农产品零售；进出口代理；货物进出口；技术技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；自动售自动售货机销售（除许可业务外，可自主依法货机销售（除许可业务外，可自主依法经营法律经营法律法规非禁止或限制的项目）。法规非禁止或限制的项目）。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
第二十六条公司的股份可以依法转让。
让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不票上市交易之日起1年内不得转让。得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的转让。
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二得超过50%。月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数上述公司董事、监事和高级管理人员所持股份量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
不超过1000股的，可不受前款转让比例的限50%。
制一次转让。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的无效。
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
60日内，请求人民法院撤销。
请求人民法院撤销。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
......
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
公司下列委托理财行为，应当经股东大会审议通过：单笔委托理财金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%，或者十二个月内委托理财总额超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司下列对外捐赠行为，应当经股东大会审议通过：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐
赠总额超过公司最近一期经审计净资产3%。
除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的
关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
使下列职权：绝对值超过5%的关联交易由股东大会批准。公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超......过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本对值超过5%的关联交易，由公司股东大会批准。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过五百万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
方式提请股东大会表决。事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数公司董事会、监事会、连续180日以上单独或不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可告候选董事、监事的简历和基本情况。
以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规
会、连续180日以上单独或合计持有公司有表则：
决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候（一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公程序对提案审核后提交股东大会审议。董事司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监监事人数；
事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权告。将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事监事进行表决时，实行累积投票制。或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计事、监事候选人应当以单项提案提出。算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或的表决权；
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（三）任一董事或者监事候选人须符合下列所有人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集方可当选：由董事或监事候选人根据得票的多少中使用。来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会
拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者
监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。第一百零三条独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或个人影响，公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的第一百零三条独立董事应当按照法律、行合法权益保护。政法规及部门规章的有关规定独立履行职责，不公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职在利害关系的组织或个人影响，公司应当保障独责，维护公司整体利益。立董事依法履职。
独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益等情形，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
第一百零五条董事会由七名董事组成，其中第一百零五条董事会由七名董事组成，其中三
三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。
人。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提委员会、薪酬与考核委员会，公司另行制定各专名委员会、薪酬与考核委员会，公司另行制定门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事各专门委员会议事规则。专门委员会成员全部组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监业人士。督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收第一百零九条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除准。本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标董事会决定公司对外投资的权限为：单项对外准之一的，应当提交董事会审议：
投资金额不超过公司最近一期经审计总资产的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
30%；12个月内累计对外投资金额未达到公司产的10%以上但不满30%，该交易涉及的资产总
最近一期经审计总资产的50%。额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
董事会决定公司购买、出售资产的权限为：单交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
项或12个月内累计购买、出售的资产数额未达最近一期经审计净资产的10%以上但不满30%，到公司最近一期经审计总资产的30%。且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净董事会决定公司为非关联方提供资产抵押或担额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
保的权限为：单笔担保金额不超过公司最近一交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
期经审计净资产的10%，累计总金额不超过公营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收司最近一期经审计净资产的50%，12个月内累入的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产万元；的30%。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百
10%，委托理财总额不超过公司最近一期经审计万元；
净资产的30%。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公董事会决定公司关联交易的权限为：公司与关司最近一期经审计净资产的10%以上但不满
联自然人发生的交易金额在30万元以上，但交30%，且绝对金额超过一千万元；
易金额不超过3000万元或者占公司最近一期经交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为净利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过准）的关联交易；公司与关联法人发生的交易一百万元。
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝计净资产绝对值0.5%以上的，但交易金额不超对值计算。
过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委
绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的关联交托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的易。10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔捐赠近一期经审计净资产的30%。
金额或会计年度内累计捐赠总额超过2000万董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对元，但未超过公司最近一期经审计净资产3%外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过（含）的，由公司董事会审议通过后实施；本2000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产制度中所述“对外捐赠金额”，包含公司及子公3%（含）。
司同期发生的捐赠金额。除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过
5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不
超过5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；
除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事长决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的3%以上但不满10％；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的3%以上但不满10％；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的3%以上但不满10％；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的3%以上但不满10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使
理、财务负责人；
下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实聘任或者解聘以外的负责管理人员；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
总经理列席董事会会议。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
除本章程另有规定外，公司发生的交易达到
（四）拟订公司的基本管理制度；
下列标准之一的，应当由总经理决定：
（五）制定公司的具体规章；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、计总资产不满3%，该交易涉及的资产总额同时存财务负责人；
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最任或者解聘以外的负责管理人员；
近一期经审计净资产不满3%，该交易涉及的资产
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
总经理列席董事会会议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入不满3%；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
不满3%；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产不满3％；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润不满3%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条公司利润分配政策如下：公第一百五十四条公司利润分配政策如下：
司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方方案，经股东大会审议通过后予以执行。案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，配的现金红利，以偿还其所占用的资金。以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈
盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认的股东可以向上市公司股东征集其在股东大真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的方式进行征集。独立董事行使上述职权应独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中当取得全体独立董事二分之一以上同意。小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事或者未完全采纳的具体理由。
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规可以征集中小股东的意见，提出分红提案，划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况并直接提交董事会审议。进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股股东所持表决权的2/3以上通过。东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利公司应在年度报告、半年度报告中披露利润润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的提出现金利润分配的原因、未用于现金利润利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
分配的资金留存公司的用途和使用计划，独易所的有关规定，分红政策调整方案的，独立董立董事应当对此利润分配预案发表独立意见事有权发表独立意见，经董事会审议通过后提交并披露。公司在召开股东大会审议未提出现股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表金分配的利润分配议案时除现场会议外，应决权的2/3以上通过。
向股东提供网络形式的投票平台。（三）利润分配的形式和期间间隔
（三）利润分配的形式和期间间隔1.利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括票、现金、股票与现金相结合三种方式，其中优股票、现金、股票与现金相结合三种方式，其先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司股净资产的摊薄等真实合理因素。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以见，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现进行中期现金分红。金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例2.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司中期现金分红。
股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票（四）利润分配的条件和比例股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可1.股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保以结合现金分红同时实施。公司如采用股票股持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分股净资产的摊薄等真实合理因素。配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足金分红同时实施。公司如采用股票股利进行利润了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支薄等真实合理因素。
出计划等事项，公司应当优先采取现金方式分2.现金分红条件：公司现金分红的条件为：（1）公配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会司该年度盈利且公司合并资产负债表、母公司资根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股产负债表中该年末未分配利润均为正值；（2）审东大会批准。重大投资计划或重大现金支出计计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审见的审计报告；（3）不存在本章程规定的不进行议的投资计划或现金支出计划。公司在未分配利润分配的情形。
利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计3.现金分红的比例：在符合现金分红的条件下，公分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。4.公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出红政策：差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相第一百五十七条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。2、《洽洽食品股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
原条款修订后条款
第十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
......
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当根据公司章程规定的权限决定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
除公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上但不满30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
第十六条董事会行使下（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
列职权：期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千
（一）召集股东大万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以会，并向股东大会报告工较高者为准；
作；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营......业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但
（十六）法律、行政法规、不满30%，且绝对金额超过一千万元；
部门规章或公司章程授（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净予的其他职权。利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满
30%，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对外捐赠金额或
会计年度内累计对外捐赠总额超过2000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产3%（含）。第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
第十九条董事长行使其他文件；
下列职权：
（五）行使法定代表人的职权；
（一）主持股东大会和召
（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授集、主持董事会会议；
权委托书”；
（二）督促、检查董事会
（七）董事会授予的其他职权。
决议的执行；
除公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
（三）签署公司股票、公
应当由董事长决定：
司债券及其他有价证券；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%
（四）签署董事会重要文
以上但不满10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评件和其他应由公司法定估值的，以较高者为准；
代表人签署的其他文件；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
（五）行使法定代表人的
净资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产净额同时存在职权；
账面值和评估值的，以较高者为准；
（六）根据经营需要，向
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占总经理和公司其他人员
公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上但不满10％;
签署“法人授权委托书”；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
（七）董事会授予的其他
司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上但不满10％；
职权。
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的3%以上但不满10％；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的3%以上但不满10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前第二十八条董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提
5日将有关议案及说明出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递
材料递交董事会秘书。涉交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交及须经董事会或股东大易，应当经公司全体独立董事过半数同意。
会审议的重大关联交易，应由1/2以上的独立董事认可。3、《洽洽食品股份有限公司对外投资管理制度》修订内容如下：
修订前修订后
第一条为了规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，第一条为了规范洽洽食品股份有限公司（以下简提高资金运作效率，保证资金运营的称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资安全性、收益性，实现投资决策的科金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和学化和经营管理的规范化、制度化，经营管理的规范化、制度化，依据国家有关法律法规依据国家有关法律法规及《洽洽食品及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司股份有限公司章程》规定，结合公司章程》”）规定，结合公司具体情况，制定本管理制度。
具体情况，制定本管理制度。
第九条委托理财管理权限：
第九条对外投资管理权限：
（一）股东大会决定公司委托理财的权限为：单笔委
（一）公司股东大会可以在不违反国
托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，家法律、法规、规范性文件，宏观调或者十二个月内委托理财总额超过公司最近一期经审
控及产业政策的前提下，决定公司一计净资产的30%。
切投资及其处置事项。
（二）董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托
（二）董事会决定公司对外投资的权
理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，限为：单项对外投资金额不超过公司且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审
最近一期经审计总资产的30%；12个
计净资产的30%。
月内累计对外投资金额未达到公司最
除委托理财外其他对外投资管理权限：
近一期经审计总资产的50%。
（一）股东大会决定除委托理财外其他对外投资的权
董事会决定公司购买、出售资产的权
限为：
限为：单项或12个月内累计购买、出
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
售的资产数额未达到公司最近一期经
的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值审计总资产的30%。
和评估值的，以较高者为准；
董事会决定公司委托理财的权限为：
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
单笔委托理财金额不超过公司最近一
期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万期经审计净资产的10%，委托理财总元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值额不超过公司最近一期经审计净资产的，以较高者为准；
的30%。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
股东大会可根据实际情况，授权董事业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的会就董事会权限以上的重大投资及其
30%以上，且绝对金额超过五千万元；
处置事项进行决策。授权内容应当明
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
确、具体，并以书面形式做出。
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以
（三）总经理可以自行决定公司对外上，且绝对金额超过五百万元；
投资包括购买、出售资产，其权限为
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
单笔5000万元（含5000万元），涉一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千及需要董事会或股东大会批准的以及万元；
单笔超过5000万元的生产经营性资
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
金、资产的运用及公司对外投资事宜，利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。
应由公司董事会或股东大会决定。涉上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
及担保事宜及关联交易的，遵照公司
（二）董事会决定除委托理财外其他对外投资的权章程及公司有关关联交易的决策制度
限为：
执行。
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满30%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上但不满30%，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）董事长决定除委托理财外其他对外投资的权
限为：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的3%以上但不满10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%
以上但不满10％；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上
但不满10％；
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的3%以上但不满10％；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的3%以上但不满10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）总经理决定除委托理财外其他对外投资的权限
为：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
不满3%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不满3%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满
3%；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产不满3％；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满3%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。
第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如
第三十条本制度未尽事宜，参照法律
与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
法规、相关规范性文件及公司章程的
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规规定执行。
和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十二条本制度所称“以上”“不超过”都含新增条款本数，“超过”“不满”不含本数。
第三十一条本制度经董事会审议通
第三十三条本制度经股东大会审议通过后生效。
过后生效。4、《洽洽食品股份有限公司关联交易制度》修订内容如下：
原条款修订后条款第一条本公司关联人包括关联法人、第一条本公司关联人包括关联法人（或者其他组关联自然人。织）、关联自然人。
第二条具有以下情形之一的法人或
第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，者其他组织，为公司的关联法人：
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他或者其他组织；
组织）；
（二）由前项所述法人直接或者间接控
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或制的除公司及其控股子公司以外的法者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人人或者其他组织；
（或者其他组织）；
（三）由本制度第三条所列公司的关联
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接
自然人直接或者间接控制的、或者担任或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方董事、高级管理人员的，除公司及其控的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股股子公司以外的法人或者其他组织；
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组者其他组织及其一致行动人；
织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质司根据实质重于形式的原则认定的其
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可他与公司有特殊关系，可能或者已经造能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其成公司对其利益倾斜的法人或者其他他组织）。
组织。
第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
第三条具有以下情形之一的自然
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组人，为公司的关联自然人：
织的董事、监事及高级管理人员；
（一）直接或者间接持有公司5%以上
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切股份的自然人；
的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
（三）直接或者间接地控制公司的法人
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
或者其他组织的董事、监事及高级管理
父母）；
人员；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
第四条在过去十二个月内或者根据相关协议安
（一）因与公司或其关联人签署协议或
排在未来十二个月内，存在第二条、第三条所述作出安排，在协议或安排生效后，或者情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公在未来十二个月内，具有本制度第二司的关联人。
条、第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制
度第二条、第三条规定的情形之一的。
第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联
（一）购买原材料、燃料、动力；人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
（二）销售产品、商品；于下列事项：
（三）提供或接受劳务；（一）购买资产；
（四）委托或受托销售；（二）出售资产；
（五）关联双方共同投资；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（六）购买或出售资产；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
款、对子公司投资等）；（六）租入或者租出资产；
（八）提供财务资助；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）提供担保；（八）赠与或者受赠资产；
（十）租入或租出资产；（九）债权或者债务重组；
（十一）签订管理方面的合同（含委托（十）转让或者受让研发项目；经营、受托经营等）；（十一）签订许可协议；
（十二）赠与或受赠资产；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十三）债权或债务重组；缴出资权利等）；
（十四）研究与开发项目的转移；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十五）签订许可协议；（十四）销售产品、商品；（十六）其他通过约定可能造成资源或（十五）提供或者接受劳务；者义务转移的事项；（十六）委托或者受托销售；
（十七）中国证监会和证券交易所认为（十七）存贷款业务；应当属于关联交易的其他事项。（十八）与关联人共同投资；
上述购买、出售的资产不含购买原材（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转
料、燃料和动力，以及出售产品、商品移的事项。
等与日常经营相关的资产，但资产置换（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（二）不损害公司及非关联股东合法权
（一）符合诚实信用的原则；
益的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回权，应当回避表决；
避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项
会对该事项进行表决时，应当予以回进行表决时，应当予以回避；
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交
（五）公司董事会应当根据客观标准判
易是否对公司有利，必要时应当聘请专业中介机断该关联交易是否对公司有利，必要时构。
应当聘请专业中介机构；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第九条公司关联人与公司签署涉及第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的
关联交易的合同、协议或作出其他安排合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回时，应当采取必要的回避措施：避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协（一）任何个人只能代表一方签署协议；
议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（二）关联人不得以任何方式干预公司（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
的决定；关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
（三）董事与董事会会议决议事项所涉代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
及的企业有关联关系的，不得对该项决的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作议行使表决权，也不得代理其他董事行决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会使表决权。该董事会会议由过半数的无的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股关联关系董事出席方可举行，董事会会东大会审议。
议所作决议须经无关联关系董事过半关联董事包括具有下列情形之一的董事：
数通过。出席董事会的无关联董事人数1、交易对方；
不足3人的，应将该事项提交股东大会2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交审议。易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直
（四）股东大会审议有关关联交易事项接或间接控制的法人（或其他组织任职）任职；
时，关联股东不应当参与投票表决，其3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
所代表的有表决权的股份数不计入有4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切效表决总数。关联股东或其代理人可以的家庭成员；
出席股东大会，并可以依照大会程序向5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监到会股东阐明其观点，但在投票表决时事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
应当回避表决。6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因股东大会审议有关关联交易事项时，关其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董联股东应当主动回避，不参与投票表事。
决；关联股东未主动回避表决的，参加（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联会议的其他股东有权要求关联股东回股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使避表决。关联股东回避后，由其他股东表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之根据其所持表决权进行表决，并依据公一的股东：司章程之规定通过相应的决议；关联股1、交易对方；
东的回避和表决程序由股东大会主持2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
人通知，并载入会议记录。3、被交易对方直接或者间接控制；
股东大会对关联交易事项作出的决议4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者必须经出席股东大会的非关联股东所自然人直接或者间接控制；
持表决权的二分之一以上通过方为有5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制效。但是该关联交易事项涉及公司章程该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方规定的需要以特别决议通过的事项的，直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
股东大会决议必须经出席股东大会的6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的非关联股东所持表决权的三分之二以家庭成员；
上通过方为有效。7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十条公司与关联自然人发生的关第十条公司与关联自然人发生的关联交易的决
联交易的决策权限：公司与关联自然人策权限：除公司获赠现金资产、公司为关联人提
发生的金额在30万元以下的关联交易供担保的关联交易除外，公司与关联自然人发生由总经理批准；公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易由总经理批
的交易金额在30万元以上，但交易金准；公司与关联自然人发生的成交金额超过30万额不超过3000万元或者占公司最近一元，但成交金额不超过3000万元或者占公司最近期经审计净资产绝对值低于5%（两者一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰高以孰高值为准）的关联交易由董事会批值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联自准；公司与关联自然人发生的交易(公然人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最司获赠现金资产和提供担保除外)金额近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由
在3000万元以上，且占公司最近一期股东大会批准。
经审计净资产绝对值5%以上的关联交公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：除公
易由股东大会批准。司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联公司与关联法人发生的关联交易的决交易除外，公司与关联法人（或者其他组织）发策权限：公司与关联法人发生的交易金生的成交金额在300万元以下或者占公司最近一额在300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以孰高值期经审计净资产绝对值0.5%以下（两为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人者以孰高值为准）的关联交易由总经理（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，批准；公司与关联法人发生的交易金额且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
在300万元以上，且占公司最近一期经0.5%，但成交金额不超过3000万元或者占公司最审计净资产绝对值0.5%以上，但交易近一期经审计净资产绝对值不超过5%（两者以孰金额不超过3000万元或者占公司最近高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联
一期经审计净资产绝对值低于5%（两法人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000者以孰高值为准）的关联交易由董事会万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过批准；公司与关联法人发生的交易(公5%的关联交易，由公司股东大会批准。
司获赠现金资产和提供担保除外)金额公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当在3000万元以上，且占公司最近一期按照累计计算的原则适用第十条规定及时提交董经审计净资产绝对值5%以上的关联交事会或股东大会审议：
易，由公司股东大会批准。（一）与同一关联人进行的交易；公司为关联人提供担保、公司与关联人（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关达成的总额高于300万元或高于公司的交易。
最近经审计净资产值的5%的关联交易上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
应由独立董事认可后，提交董事会讨或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
论；独立董事作出判断前，可以聘请中已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相介机构出具独立财务顾问报告，作为其关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
判断的依据。
第十一条公司不得为本制度第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助新增条款的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提新增条款供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条公司与关联人共同投资，应当以公司
新增条款的投资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。
第十三条公司同大股东及其关联方的资金往来必须经过公司董事会三分之二以上董事（至少包括两名独立董删除条款
事）和公司监事会三分之二以上监事签
字确认后方可实施，严格控制大股东及其关联方占用公司资金。第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通删除条款过后提交股东大会审议。
第十六条公司与关联自然人发生的
第十七条公司与关联自然人发生的成交金
交易金额在30万元以上的关联交易，额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或公司与关联法人发生的交易金额在者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
300万元以上，且占上市公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
关联交易，应当按照证券交易所的交易规则等相关交易，应当按照证券交易所的交易规则规定予以及时披露。
等相关规定予以及时披露。
第十七条公司与关联人发生的交易第十八条公司与关联人发生的成交金额超过（公司获赠现金资产和提供担保除外）3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额在3000万元以上，且占公司最近值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应一期经审计净资产绝对值5％以上的当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或评估报告。公司与关联人发生下聘请具有从事证券、期货相关业务资格列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
的中介机构，对交易标的进行评估或审（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日计，并将该交易提交股东大会审议，但常关联交易；
与公司日常经营相关的关联交易所涉（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出及的交易标的，可以不进行审计或评资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
估。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条公司披露关联交易，应当向
证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；第十九条公司披露关联交易，应当向证券交易所
（二）与交易有关的协议书或意向书；提交以下文件：
（三）董事会决议及公告文稿（如有）；（一）公告文稿；
（四）股东大会决议及公告文稿（如（二）与交易有关的协议书或意向书；
有）；（三）董事会决议及公告文稿（如有）；
（五）交易涉及的政府批文（如有）；（四）股东大会决议及公告文稿（如有）；
（六）中介机构出具的专业报告（如（五）交易涉及的政府批文（如有）；
有）；（六）中介机构出具的专业报告（如有）；
（七）独立董事事前认可该交易的书面（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
文件；（八）证券交易所要求的其他文件。
（八）独立董事意见；
（九）证券交易所要求的其他文件。第十九条公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情第二十条公司披露的关联交易公告应当包况；括以下内容：
（二）独立董事的事前认可情况和发（一）交易概述及交易标的的基本情况；
表的独立意见；（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情
（三）董事会表决情况（如适用）；况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格
人基本情况；与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场
（五）交易的定价政策及定价依据，包价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明
括成交价格与交易标的账面值、评估值的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面
以及明确、公允的市场价格之间的关系值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
以及因交易标的特殊而需要说明的与如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产定价有关的其他特定事项；生的利益转移方向；对公司的财务影响，是否存若成交价格与账面值、评估值或市场价在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人格差异较大的，应当说明原因。如交易对上市公司形成潜在损害等情况；
有失公允的，还应当披露本次关联交易（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易所产生的利益转移方向；结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比
（六）交易协议的主要内容，包括交易重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
价格、交易结算方式、关联人在交易中（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关所占权益的性质和比重，协议生效条联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状件、生效时间、履行期限等；况和经营成果的影响等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括（六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的进行此次关联交易的必要性和真实意各类关联交易的总金额；
图，对本期和未来财务状况和经营成果（七）全体独立董事过半数同意以及独立董事专的影响等；门会议审议的情况；
（八）当年年初至公告日与该关联人累（八）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明计已发生的各类关联交易的总金额；交易实质的其他内容。
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司发生的关联交易涉及
“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六删除条款
条、第十七条标准的，适用本制度第十
六条、第十七条的规定。
已按照本制度第十六条、第十七条的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。删除条款上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十六条、第十七条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司与关联人达成以下第二十一条公司与关联人达成以下关联交
关联交易时，可以免予按照本制度的规易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票
（一）一方以现金方式认购另一方公开及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确
发行的股票、公司债券或企业债券、可定的发行对象包含关联人的除外；
转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
（二）一方作为承销团成员承销另一方股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
公开发行的股票、公司债券或企业债（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
券、可转换公司债券或者其他衍生品利或报酬；
种；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
（三）一方依据另一方股东大会决议领度第三条第（二）款至第（四）款规定的关联自
取股息、红利或报酬；然人提供产品和服务；
（四）证券交易所认定的其他情况。（五）证券交易所认定的其他情况。5、《洽洽食品股份有限公司对外担保制度》修订内容如下：
原条款修订后条款
第一条为维护投资者的合法利益，规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公
第一条为维护投资者的合法利益，规范洽洽食司”）的担保行为，控制公司资产运营风品股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，险，根据《中华人民共和国公司法》、《中控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国华人民共和国民法典》、《深圳证券交易公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相所股票上市规则》等相关法律、法规、关法律、法规、规范性文件和《洽洽食品股份有规范性文件和《洽洽食品股份有限公司限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定本管理制度。
定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。
第十条公司提供担保属于下列情形之一的，应当由公司董事会审议通过后，
第十条下列对外担保，应当由公司董事会审议通
提交股东大会审批：
过后，提交股东大会审批：
（一）公司及控股子公司对外提供的担
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到保总额，超过公司最近一期经审计净资或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
产50%以后提供的任何担保；
何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司对外担保总额达到或超过公司最近一
担保总额，超过公司最近一期经审计总期经审计的总资产的30％以后提供的任何担保；
资产30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（三）被担保对象最近一期财务报表数担保；
据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
产10%的担保；
审计净资产10%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）最近十二个月内担保金额累计计
期经审计总资产30%。
算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
30%。
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
股东大会审议第（五）项担保事项，应经出席会提供的担保；
议的股东所持表决权2/3以上通过。
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应规定的其他担保情形。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议第（五）项担保事项，应董事会决定公司为非关联方提供资产抵押或担保
经出席会议的股东所持表决权2/3以上
的权限为：单笔担保金额不超过公司最近一期经通过。
审计净资产的10%，累计总金额不超过公司最近公司为关联人提供担保的，不论数额大一期经审计净资产的50%，12个月内累计总金额小，均应当在董事会审议通过后提交股不超过公司最近一期经审计的净资产的30%东大会审议。
第十一条应由董事会审批的对外担保事项，除第十一条公司提供担保，除应当经全
应经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席体董事的过半数审议通过外，还应当经董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独出席董事会会议的三分之二以上董事立董事三分之二以上同意。审议同意并做出决议。第三十二条公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
第三十二条公司董事会和股东大会审议批准的
指定信息披露报刊和网站上及时披露，对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊披露内容包括董事会或股东大会决议、
和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东截止信息披露日公司及其控股子公司对
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司外担保总额以及占公司最近一期经审
对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。
计净资产的比例、公司对控股子公司提供担保总额等。
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布
第四十条如本制度与国家有关法律、法规和公
的法律、法规和规范性文件或经合法程
司章程的规定不一致，按有关法律、法规和公司序修改后的《公司章程》相抵触时，按章程的规定执行。
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。6、《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》修订内容如下：
原条款修订后条款为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，“公司”）募集资金管理，提高募集资金使根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共用效率，根据《中华人民共和国公司法》和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引所上市公司自律监管指引第1号——主板第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司上市公司规范运作》《上市公司监管指引第监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使2号--上市公司募集资金管理和使用的监用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以管要求》等法律、法规、规范性文件以及及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称《洽洽食品股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际特制定本制度。情况，特制定本制度。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司第五条募集资金投资项目通过公司的子
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保公司或公司控制的其他企业实施的，公司该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管应当确保该子公司或受控制的其他企业理制度。遵守本制度。
第八条公司应当在募集资金到位后一个
月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简协议至少应当包括以下内容：
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的
资金项目、存放金额；
募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支
（三）公司一次或十二个月内累计从专户取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除中支取的金额超过5000万元或募集资金
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知集资金净额”）的20%的，公司及商业银保荐机构；
行应当及时通知保荐人或者独立财务顾...问；
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要...内容。
公司应当在上述协议签订后及时公告协公司通过控股子公司实施募集资金投资项目议主要内容。
的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控公司通过控股子公司实施募集资金投资项
股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾目的，应当由公司、实施募集资金投资项问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应目的控股子公司、商业银行和保荐人或者当视为共同一方。
独立财务顾问共同签署三方协议，公司及上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应其控股子公司应当视为共同一方。
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
上述协议在有效期届满前提前终止的，公订新的协议，并及时公告。
司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。第十条募集资金原则上应当用于公司主营业第十条募集资金原则上应当用于公司主务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得营业务，除金融类企业外，募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得或者为他人提供财务资助，也不得直接或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业者间接投资于以买卖有价证券为主要业务务的公司。的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其公司不得将募集资金用于质押、委托贷款他变相改变募集资金用途的投资。或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存删除条款
在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，第十六条公司将募集资金用作以
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事下事项时，应当经董事会审议通过，并由会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
意见：明确同意意见：
......
第二十二条公司可对暂时闲置的募集资金进
第二十一条公司可对暂时闲置的
行现金管理，其投资产品的期限不得超过12募集资金进行现金管理，其投资的产品须个月，且必须符合以下条件：
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
（一）投资产品的期限不得超过12个月；
本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划计划正常进行。投资产品不得质押，产品正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算专用结算账户（如适用）不得存放非募集账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
资金或者用作其他用途，开立或者注销产其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十六条公司全部募集资金项目完成前，第二十五条公司全部募集资金项
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于部分募集资金用于永久补充流动资金的，永久补充流动资金的，应当符合以下要求：应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批（三）按照募集资金用途变更的要求履行程序和信息披露义务。审批程序和信息披露义务。
第二十九条公司使用超募资金偿还银行贷款第二十八条公司使用超募资金偿
或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审还银行贷款或者永久补充流动资金的，应议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独当经股东大会审议通过，监事会以及保荐立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且人或者独立财务顾问应当发表明确同意意应当符合以下要求：见并披露，且应当符合以下要求：
......
第三十五条公司变更募投项目用于收购控股第三十四条公司变更募集资金用
股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当途用于收购控股股东或实际控制人资产确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关（包括权益）的，应当确保在收购后能够联交易。有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条公司改变募投项目实施地点的，第三十五条公司改变募集资金投
应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公资项目实施地点的，应当在公司董事会审告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项议通过后及时公告，说明改变情况、原因、目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问对募集资金投资项目实施造成的影响及保出具的意见。荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十六条公司会计部门应当对
第三十七条公司内部审计部门应当至少每季募集资金的使用情况设立台账，详细记录
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并募集资金的支出情况和募集资金项目的及时向审计委员会报告检查结果。投入情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违公司内部审计部门应当至少每季度对募集
规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款资金的存放与使用情况检查一次，并及时规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会向审计委员会报告检查结果。
报告。审计委员会认为公司募集资金管理存在重董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交大违规情形、重大风险或内部审计部门没
易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内有按前款规定提交检查结果报告的，应当容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重及时向董事会报告。
大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采董事会应当在收到审计委员会的报告后二取的措施。个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条公司董事会应当持续关注
募集资金实际管理和使用情况，每半年度第三十八条公司当年存在募集资金运全面核查募集资金投资项目的进展情况，用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使出具半年度及年度募集资金存放与使用用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募情况专项报告，并聘请会计师事务所对年集资金存放与使用情况出具鉴证报告。度募集资金存放与使用情况出具鉴证报会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否报告与定期报告同时在符合条件媒体披
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况露。
进行合理鉴证，提出鉴证结论。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情
况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项，并承担必要的费用。删除条款董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条本制度未尽事宜，依照
第四十一条本制度未尽事宜，依照有关有关法律、法规等有关规定执行。本制
法律、法规等有关规定执行。度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、
“不满”不含本数。
