史丹利:史丹利2024年第一次临时股东大会法律意见书

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2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：史丹利农业集团股份有限公司受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

法规、规章及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，就贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师见证了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开

1、根据贵公司第六届董事会第九次临时会议决议公告以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2023年12月11日在巨潮资讯网上公告的《史丹利农业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开

15日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的

内容符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的起止时间为2024年1月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2024年1月5日上

午9:15至2024年1月5日下午15:00期间的任意时间。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2024年1月5日在山东省临沂市临沭县史

丹利路史丹利集团办公楼会议室召开本次股东大会，会议由公司董事长高进华先生主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会

议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

1、参加本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。

根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计23名，代表贵公司有表决权股份651534093股，占贵公司股份总数的56.3180%。具体情况如下：

（1）现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人12名，代表贵公司有表决权股份643267365股，占贵公司股份总数的55.6034%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至2023年12月27日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

（2）参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2024年第一次临时股东大会网络

投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东11名，代表贵公司有表决权股份8266728股，占贵公司股份总数的0.7146%。

2、根据贵公司第六届董事会第九次临时会议的会议决议公告及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决和表决程序

1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，

出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深

圳证券信息有限公司传来的贵公司2024年第一次临时股东大会网络投票结果统

计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：

（1）逐项审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。1.01回购股份的目的

参与表决的有表决权股份总数为651534093股，同意651529793股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9993%；反对4300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意45188888股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9905%；反对4300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

1.02拟回购股份的方式、价格区间

1.03拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

1.04回购股份的资金来源

1.05拟回购实施期限

（2）逐项审议通过《关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

2.01设立回购专用证券账户及其他相关事宜

2.02在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等

参与表决的有表决权股份总数为651534093股，同意651529793股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9993%；反对4300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东表决情况为：同意45188888股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9905%；反对4300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.03依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购

有关的其他事宜

2.04根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相

关条款进行相应修改，并办理工商登记备案参与表决的有表决权股份总数为651534093股，同意651529793股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9993%；反对4300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

2.05依据有关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜

2.06上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事

项办理完毕之日止

（3）审议通过《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。（以下无正文）（本页无正文，为签章页）北京市君合律师事务所