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junhebj@junhe.com关于史丹利农业集团股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书
致：史丹利农业集团股份有限公司受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规章及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第六届董事会第十次会议决议公告以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2024年4月19日在巨潮资讯网上公告的《史丹利农业集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的起止时间为2024年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2024年5月10日
上午9:15至2024年5月10日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2024年5月10日在山东省临沂市临沭县史
丹利路史丹利集团办公楼会议室召开本次股东大会，会议由公司董事长高进华先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计23名，代表贵公司有表决权股份670963757股，占贵公司有表决权股份总数的58.1662%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人11名，代表贵公司有表决权股份643290665股，占贵公司有表决权股份总数的
55.7672%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表
明贵公司截至2024年4月29日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2023年度股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东12名，代表贵公司有表决权股份27673092股，占贵公司有表决权股份总数的2.3990%。
2、根据贵公司第六届董事会第十次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，
贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深
圳证券信息有限公司传来的贵公司2023年度股东大会网络投票结果统计表及本
所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
（1）审议通过《2023年度董事会工作报告》。参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与
表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《2023年度监事会工作报告》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《2023年度财务决算报告》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《2023年年度报告》及其摘要。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《2023年度利润分配预案》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670883557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9880%；反对80200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64496652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8758%；反对80200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1242%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意664758857股，占参与表决的有表决权股份总数的99.0752%；反对6204900股，占参与表决的有表决权股份总数的0.9248%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意58371952股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的90.3914%；反对6204900股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.6086%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》。参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与
表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。
9.01对全资子公司山东华丰化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币
3亿元
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670883557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9880%；反对80200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64496652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8758%；反对80200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1242%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
9.02对控股子公司湖北金贮环保科技有限公司提供担保额度预计不超过人
民币2亿元
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670883557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9880%；反对80200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64496652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8758%；反对80200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1242%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
9.03担保范围、担保方式、授权事项、担保期限参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与
表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
10.01公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌
华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过54000.00万元
参与表决的有表决权股份总数为27725092股，同意27653892股，占参与表决的有表决权股份总数的99.7432%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2568%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意27601892股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7427%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2573%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
10.02公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北
宜化松滋肥业有限公司采购稀磷酸金额预计不超过6200.00万元
参与表决的有表决权股份总数为670680223股，同意670609023股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
10.03公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北
宜化松滋肥业有限公司销售浓磷酸金额预计不超过13600.00万元、销售硫酸金额预计不超过2500.00万元、销售氟硅酸金额预计不超过150.00万元
参与表决的有表决权股份总数为670680223股，同意670609023股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（12）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
参与表决的有表决权股份总数为670963757股，同意670892557股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9894%；反对71200股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意64505652股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8897%；反对71200股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1103%；弃权0股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
上述议案9和议案10需要逐项表决，议案12需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案10所涉及的关联股东需要回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）（本页无正文，为签章页）北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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律师：曲惠清
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律师：张尹昇
2024年5月10日
