奥佳华:公司章程修订对照表

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序备

修订前修订后号注

第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币

62344.9910万元。62347.0642万元。

第19条公司的股份总数为62344.9910第19条公司的股份总数为62347.0642万股，均为普通股。万股，均为普通股。

第45条有下列情形之一的，公司在事实第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数(即五人)，或者少于本章程所定人低人数(即五人)，或者少于本章程所定人数的三分之二(即六人)时；数的三分之二(即六人)时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三分之一时；

3(三)单独或者合计持有公司有表决权股份(三)单独或者合计持有公司有表决权股份

总数10%以上的股东书面请求时；总数10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

定的其他情形。(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第83条公司在选举两名或两名以上董第83条公司选举两名以上（含两名）独

事、监事时实行累积投票制。股东大会以立董事，应采取累积投票制。当公司单一累积投票方式选举董事的，独立董事和非股东及其一致行动人拥有权益的股份比独立董事的表决应当分别进行。例在30%及以上时，公司选举两名或两名以上董事、监事，也应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东大会以累积投票方式选举董事的，独

4事或者监事时，每一股份拥有与应选董事立董事和非独立董事的表决应当分别进

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的行。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

第106条公司建立独立董事制度。独立董第106条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职事是指不在公司担任除董事外的其他职

5务，并与公司及其主要股东不存在可能妨务，并与公司及其主要股东、实际控制人

碍其进行独立客观判断的关系的董事。不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第108条担任独立董事应当符合下列基第108条担任独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有中国证监会所要求的独立性；(二)具备相关法律、法规及其他规范性文

6(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关件所要求的独立性；

法律、行政法规、规章及规则；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履法律、行政法规、规章及规则；

行独立董事职责所必需的工作经验。(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

第109条下列人员不得担任本公司的独第109条下列人员不得担任本公司的独

立董事：立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%配偶的父母等）；

以上或者是本公司前十名股东中的自然人（二）直接或间接持有公司已发行股份1%股东及其直系亲属；以上或者是本公司前十名股东中的自然人

（三）在直接或间接持有公司已发行股份股东及其直系亲属；

75%以上的股东单位或者在公司前五名股（三）在直接或间接持有公司已发行股份

东单位任职的人员及其直系亲属；5%以上的股东单位或者在公司前五名股

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举东单位任职的人员及其直系亲属；

情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

（五）为公司或者其附属企业提供财务、属企业任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（六）法律、行政法规及本章程规定的其或者其各自的附属企业有重大业务往来

他人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及

（七）中国证监会、证券交易所认定的或其控股股东、实际控制人任职的人员；

公司股东大会认定不适宜担任独立董事的（六）为公司及其控股股东、实际控制人其他人员。或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本章程或公司股东大会认定不具备独立性的其他人员。

第110条独立董事的提名、选举和更换应第110条独立董事的提名、选举和更换应

当按照下列程序进行：当按照下列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1％以上的股东可以提有公司已发行股份1％以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董历、全部兼职、有无重大失信等不良记录事的资格和独立性发表意见，被提名人应等情况，并对其担任独立董事的资格和独当就其本人与公司之间不存在任何影响立性发表意见。被提名人应当就其符合独

8其独立客观判断的关系发表声明。立性和担任独立董事的其他条件作出公

在选举独立董事的股东大会召开前，公司开声明。

董事会应当按照规定提供上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。

上市公司应将所有被提名人的有关材料同(三)在选举独立董事的股东大会召开前，时报送中国证监会、公司所在地中国证监上市公司应将所有被提名人的有关材料同

会派出机构和证券交易所。公司董事会对时报送中国证监会、公司所在地中国证监被提名人的有关情况有异议的，应同时报会派出机构和证券交易所。公司董事会对送董事会的书面意见。被提名人的有关情况有异议的，应同时报

(四)在召开股东大会选举独立董事时，上送董事会的书面意见。

市公司董事会应对独立董事候选人是否被(四)在召开股东大会选举独立董事时，上中国证监会提出异议的情况进行说明。市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

第112条独立董事出现下列情形之一时，第112条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免董事会应及时提请股东大会予以解聘或免

职：职：

(一)独立董事在任职期间出现本章程第一(一)独立董事在任职期间出现本章程第一

百零九条规定之情形；百零九条规定之情形；

(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会(二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会议。会议，也不委托其他独立董事代为出席的。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合对于不具备独立董事资格或能力、未能独

法权益的独立董事，单独或者合计持有公立履行职责或未能维护公司和中小股东合司1%以上股份的股东可以向公司董事会法权益的独立董事，单独或者合计持有公提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质司1%以上股份的股东可以向公司董事会疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质以披露。公司董事会应当在收到相关质疑疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予或罢免提议后及时召开专项会议进行讨以披露。公司董事会应当在收到相关质疑论，并将讨论结果予以披露。或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事在任期届满前可以提出辞职。独告，对任何与其辞职有关或其认为有必要立董事辞职应向董事会提交书面辞职报引起公司股东和债权人注意的情况进行说告，对任何与其辞职有关或其认为有必要明。如因独立董事辞职导致公司独立董事引起公司股东和债权人注意的情况进行说或董事达不到本章程要求的比例时，在改明。如因独立董事辞职导致公司独立董事选出的独立董事就任前，原独立董事仍应或董事达不到本章程要求的比例时，或者当依照法律、行政法规、部门规章、公司独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选章程规定，履行独立董事职务。公司董事出的独立董事就任前，原独立董事仍应当会应在两个月内召开股东大会补选独立董依照法律、行政法规、部门规章、公司章事，逾期不召开股东大会的，独立董事可程规定，履行独立董事职务。公司董事会不再履行职务。应在六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

第114条独立董事除具有《公司法》和其第114条独立董事除具有《公司法》和其

他法律、法规赋予董事的职权外，还具有他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：以下特别职权：

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

万元人民币或高于公司最近经审计净资进行审计、咨询或者核查；

产的5％的关联交易，应当由独立董事认(二)向董事会提议召开临时股东大会；

可后，方可提交董事会讨论。独立董事在(三)提议召开董事会；

作出判断前，可以聘请中介机构出具专项(四)依法公开向股东征集股东权利；

报告；(五)对可能损害公司或者中小股东权益

10(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事的事项发表独立意见；

务所；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和

(三)向董事会提请召开临时股东大会；本章程规定的其他职权。

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使前款第（一）项至第（三）

(五)提议召开董事会；项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

(六)在股东大会召开前公开向股东征集独立董事聘请中介机构的费用及其他行使投票权；职权时所需的费用由公司承担。

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一款第（一）、第（二）项事项应由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第128条董事会临时会议应于会议召开第128条董事会临时会议应于会议召开

五日前书面通知全体董事、监事和总经理。五日前书面通知全体董事、监事和总经理。

如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时

11会议的，董事会可以随时通过电话、传真会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集或者电子邮件等方式发出会议通知，但召人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。

第130条董事会会议应当有过半数的董第130条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。了该次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董数通过。公司对外担保事项、对外提供财事会审批的对外担保事项做出决议，必须务资助事项，除应当经全体董事的过半数

12经出席董事会会议的三分之二以上董事同审议通过外，还应当经出席董事会会议的

意并经全体独立董事三分之二以上同意。三分之二以上董事同意并作出决议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数且不少于三名的无该董事会会议由过半数且不少于三名的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东大会审议。

第137条公司董事会下设审计、提名、战第137条公司董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核等专业委员会。专门委员略及薪酬与考核等专业委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当占多数并担任召集人，审中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计计委员会成员应当为不在公司担任高级管专业人士。理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第139条董事会提名委员会的主要职责第139条董事会提名委员会的主要职责是：是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

序并提出建议；董事会提出建议：

(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人

选；（一）提名或者任免董事；

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第140条董事会薪酬与考核委员会的主第140条董事会薪酬与考核委员会的主

要职责是：要职责是负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、

(一)研究董事与经理人员考核的标准，进高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

行考核并提出建议；列事项向董事会提出建议：

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。(一)董事、高级管理人员的薪酬；