奥佳华:董事会决议公告

证券代码：002614股票简称：奥佳华公告编号：2023-53号

债券代码：128097债券简称：奥佳转债

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第

二次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2023年10月21日发出。

会议于2023年10月27日下午15:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会

议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币15000.00万元暂时闲置募

集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构对本议案发表无异议的核查意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

同意公司2024年度向15家银行申请总额为人民币595000.00万元的综合授信额度，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供2024年度融资担保额度的议案》。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

同意公司为全资子公司蒙发利（香港）有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有

限公司、深圳蒙发利科技有限公司、马德保康（厦门）贸易有限公司、厦门马德保

康科技有限公司2024年的经营周转、融资、外汇和金融衍生品交易及履约担保等需求提供担保；同意公司控股子公司厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司为其全

资子公司呼博仕（香港）有限公司2024年外汇和金融衍生品交易等需求提供担保。

上述担保额度共计51000.00万元人民币（或等值外币）。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值计划的议案》。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、

公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的

规定并结合公司的具体情况，同意公司2024年度拟开展的外汇套期保值业务的总金额控制在36000.00万美元以内，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1800.00万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司于2020年

2月25日公开发行了1200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额

120000.00万元。经深交所同意，公司120000.00万元可转换公司债券于2020年3月18日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代码“128097”。

根据相关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，“奥佳转债”自2020年9月2日起至2026年2月25日止可转换为公司股份。

截至2023年10月20日，“奥佳转债”新增转股数量为20732股，公司股份总数将由62344.9910万股增至62347.0642万股，注册资本由62344.9910万元增加为62347.0642万元。新增注册资本为货币，于变更登记前缴足。

鉴于公司注册资本发生变化，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商变更登记等相关事宜。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。本议案第1~5项制度需提交公司2023年第三次临时股东大会逐项审议。

1、修订《股东大会议事规则》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、修订《董事会议事规则》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、修订《独立董事制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、修订《对外担保管理制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、修订《关联交易内部控制及决策制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、修订《董事会专门委员会工作制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不向下修正“奥佳转债”转股价格的议案》。

截至2023年10月27日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已触发“奥佳转债”转股价格的向下修正条款。公司董事会经过综合考虑后决定本次不向下修正“奥佳转债”转股价格，且在未来六个月内（即2023年10月28日至2024年4月27日），如再次触发“奥佳转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月28日重新起算，若再次触发“奥佳转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奥佳转债”转股价格的向下修正权利。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023

年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2023年11月13日（星期一）下午14:30采用现场和网络投票

相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

上述议案具体内容及公司独立董事、公司监事会、方正证券承销保荐有限责任

公司对本次董事会相关议案发表意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司2023年第三季度报告；

3、关于计提资产减值准备的公告；

4、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告；

5、关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的公告；