证券代码：002644证券简称：佛慈制药公告编号：2024-014
兰州佛慈制药股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议主持人：公司董事王新海先生（由半数以上董事共同推举）；
（3）现场会议召开时间：2024年4月30日（星期二）14：00
（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2024年4月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月30日上午9:15至下
午15:00期间的任意时间；
（7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共66人，代表股份总数315752176股，占公司有表决权总股份的61.8325%。其中，出席现场会议的股
东及股东代表共6人，代表股份314727576股，占公司有表决权总股份的
61.6319%；通过网络投票的股东及股东代表共60人，代表股份1024600股，占
公司有表决权总股份的0.2006%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共65人，代表股份1038500股，占公司有表决权总股份的0.2034%。
（2）公司董事以及监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.《2023年度董事会工作报告》
总表决情况：同意315578276股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9449％；反对68400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权
105500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。
中小股东总表决情况：同意864600股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.2547％；反对68400股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5864％；弃权
105500股，占出席会议的中小股东所持股份的10.1589％。
2.《2023年度监事会工作报告》
总表决情况：同意315572876股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9432％；反对70500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权
108800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。
中小股东总表决情况：同意859200股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.7347％；反对70500股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7886％；弃权
108800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。
3.《2023年度财务决算报告》
总表决情况：同意315573976股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9436％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权
110900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。中小股东总表决情况：同意860300股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
110900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。
4.《2023年年度报告及报告摘要》
总表决情况：同意315576076股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9442％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权
108800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。
中小股东总表决情况：同意862400股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
108800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。
5.《2023年度利润分配预案》
总表决情况：同意315454376股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9057％；反对199000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％；弃权
98800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313％。
中小股东总表决情况：同意740700股，占出席会议的中小股东所持股份的
71.3240％；反对199000股，占出席会议的中小股东所持股份的19.1623％；弃
权98800股，占出席会议的中小股东所持股份的9.5137％。
6.《2023年度内部控制评价报告》
总表决情况：同意315573976股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9436％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权
110900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。
中小股东总表决情况：同意860300股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
110900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。
7《.关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
总表决情况：同意862400股，占出席会议所有股东所持股份的83.0429％；
反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的6.4805％；弃权108800股，占出席会议所有股东所持股份的10.4766％。中小股东总表决情况：同意862400股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
108800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。
关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。
8.《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意315573976股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9436％；反对69400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0220％；弃权
108800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。
中小股东总表决情况：同意860300股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对69400股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6827％；弃权
108800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
9.《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
总表决情况：同意315569976股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9423％；反对71300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％；弃权
110900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。
中小股东总表决情况：同意856300股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.4555％；反对71300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.8657％；弃权
110900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。
10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意315576076股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9442％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权
108800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。
中小股东总表决情况：同意862400股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
108800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。
11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》总表决情况：同意315555776股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9378％；反对186300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590％；弃权
10100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：同意842100股，占出席会议的中小股东所持股份的
81.0881％；反对186300股，占出席会议的中小股东所持股份的17.9393％；弃
权10100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9726％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
12.《关于补选非独立董事的议案》
总表决情况：同意315573976股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9436％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权
110900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。
中小股东总表决情况：同意860300股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对67300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805％；弃权
110900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。
上述议案经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会
议审议通过，议案内容详见2024年4月10日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事述职情况
公司独立董事刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生分别向本次股东大会作了2023年度述职报告。独立董事2023年度述职报告全文详见日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、律师见证情况本次股东大会由北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件目录1.2023年年度股东大会会议决议；2.北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2024年4月30日
