华宏科技:提名委员会实施细则（2024年4月）

第一条为规范公司高级管理人员的产生，进一步建立健全本公司董事及高

级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有

关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第三条本规则所称董事包括独立董事和非独立董事；高级管理人员指：公

司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第四条提名委员会成员由三名董事组成，过半数委员为独立董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，且须由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上本细则规定补足委员人数。

－1－提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的

2/3以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条提名委员会的主要职责如下：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）提名或者任免董事；

（七）聘任或者解聘高级管理人员

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

－2－第十二条代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发

行股份百分之一以上的股东提名独立董事，由提名股东于董事会召开15日前将提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会，由提名委员会对其任职资格进行审查，形成明确审查意见，并向董事会报告。

提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

第十三条董事会提名的董事，由公司董事会秘书在董事会召开15日前，将

提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会应在

形成正式董事候选人名单前由董事会提名委员会对提名候选人的详细资料、候选

人的声明和承诺函进行审查，形成明确审查意见，并向董事会报告。

第十四条董事长提名的董事会秘书、除董事会秘书之外其他高级管理人员，由公司证券部在召开董事会召开15日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查，形成明确审查意见，并向董事会报告。

候选人详细资料要求参照本规则第十二条执行。

第十五条依据本规则第十二条，提名委员会经审核认为被提名董事不符合

任职资格的，应将审查意见在股东大会召开前10日前通过董事会反馈给提名人。

依据本规则第十三条、第十四条，提名委员会经审核认为被提名董事、高级管理人员候选人不符合任职资格的，董事会、董事长应当依据审查意见重新考虑董事、高级管理人员候选人。

第十六条公司董事会应在股东大会、董事会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东、董事在投票时对董事、高级管理人员候选人有足够的了解。

第十七条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

－3－会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

－4－第二十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司

董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控

制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十一条前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一－5－致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十四条提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第三十五条提名委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状

况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所需资料。

第三十六条提名委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。