浙江美大:董事会决议公告

证券代码：002677证券简称：浙江美大公告编号：2024-006

浙江美大实业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月7日以专人送达方式发出，会议于2024年4月17日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王培飞先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，并经记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》

2023年，全体董事严格按照各项法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》

等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。同时提交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会对三位独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见。

本议案尚须提交2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会关于对独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》

公司总经理徐建龙先生就2023年度工作情况和2024年度经营策略向董事会进

行了汇报，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体运营状况良好，2024年经营策略符合公司发展战略目标。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

公司董事会认为：公司2023年年度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008、2024-009）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》

经董事会审议，认为《2023年财务决算报告》客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》

公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年

（2021-2023年）股东分红回报规划》等相关规定。

董事会同意公司2023年度利润分配预案：以公司2023年度末总股本

646051647股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币7.50元（含税），

共计派发484538735.25元人民币。不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和公司董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，截止2023年12月31日，公司已建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，对公司经营管理各个环节的健康运行和控制经营风险提供保证。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和公司董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江美大实业股份有限公司内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

经审查评估，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的专业素养和职业操守，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况及评估情况报告》。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2023年度审计

机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，并独立、客观的发表审计意见，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和公司董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司根据证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》第二十四条、第二十六条、第六十九条、第一百零九条、第一百四十条、第一百六十一条进行修订。

本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）及《公司章程》全文。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

同意公司根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订。

本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

同意公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件

和《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江美大实业股份有限公司董事会议事规则》。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》

同意公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》进行修订，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定制订《会计师事务所选聘制度》。

本议案中《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的浙江美大实业股份有限公司相关制度。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换董事会审计委员会部分成员的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、总经理徐建龙先生不再担任董事会审计委员会委员。董事会补选张江平先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本次调整后，公司第五届董事会审计委员会委员分别为：张美华女士（独立董事）、龚刚敏先生（独立董事）、张江平先生（董事），其中张美华女士为董事会审计委员会主任委员（召集人）。

具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于更换董事会审计委员会部分成员的公告》（公告编号：2024-013）。

14、会议审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事津贴为每人每年7.2万元，并视公司经营情况及其工作情况给予适当增加津贴。非独立董事、监事均在公司担任其他职务，薪酬按照其岗位薪酬标准，不另外就董事和监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度领取薪酬。

本方案由董事会薪酬与考核委员会提出，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，在本次董事会会议上，全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

董事会认为公司制定的《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》

符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于提高投资者的信心，符合公司的发展战略目标和投资者的合理回报。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和公司董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未来三年

（2024-2026年）股东分红回报规划》。