中矿资源集团股份有限公司
第五届、第六届董事会独立董事
吴淦国2023年度述职报告
本人在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将
2023年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
吴淦国先生，硕士研究生，教授，博士生导师，莫斯科地质勘探学院名誉博士，俄罗斯工程院外籍院士。曾在中国地质大学（武汉）任教研室副主任、矿产地质系副主任、主任，科技处处长，教授。1993年2月至1997年7月任地质矿产部地质力学研究所副所长（主持工作）、所长。自1997年2月至2010年10月任中国地质大学(北京)党委书记兼副校长、党委书记兼常务副校长、党委书记兼校长、校长。2013年退休，2012年6月至2024年2月任海南职业技术学院董事会副董事长。曾先后任湖南黄金股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
2023年度，公司共召开了董事会会议10次、股东大会3次。具体情况如下：
1、2023年第五届、第六届董事会出席情况
本年应出席董事以现场方式参以通讯方式参委托出席次独立董事姓名缺席次数会次数加次数加次数数吴淦国102800
2、2023年股东大会出席情况
本年应出席股东以现场方式参以通讯方式参委托出席次独立董事姓名缺席次数大会次数加次数加次数数吴淦国31200
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）发表独立意见情况本人及其他两位独立董事对公司任职期间的经营情况进行了认真的了解和监督，按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
1、2023年2月20日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，发表了《关于投资建设加拿大 Tanco 矿区 100 万吨/年采选项目的独立意见》。
2、2023年3月28日，在公司第五届董事会第三十次会议上，发表了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦 Bikita 200 万吨/年改扩建工程的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》的相关意见。
3、2023年4月26日，在公司第五届董事会第三十一次会议上，发表了《关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见》《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见》《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的独立意见》《关于董事会换届选举的独立意见》《关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见》《关于公司及子公司2023年度开展远期结售汇业务的独立意见》《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。
4、2023年5月18日，在公司第六届董事会第一次会议上，发表了《关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见》《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。
5、2023年8月21日，在公司第六届董事会第二次会议上，发表了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的独立意见》《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的独立意见》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》《关于开展商品期货期权套期保值业务的独立意见》《关于公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见》《关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见》。
6、2023年9月1日，在公司第六届董事会第三次会议上，发表了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案的独立意见》。
7、2023年9月8日，在公司第六届董事会第四次会议上，发表了《关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的独立意见》。
8、2023年10月18日，在公司第六届董事会第五次会议上，发表了《关于提前赎回“中矿转债”的独立意见》。
9、2023年11月17日，在公司第六届董事会第七次会议上，发表了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的独立意见》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立意见》。
（三）专门委员会履行职责情况以及独立董事专门会议情况
作为公司提名委员会召集人、审计委员会委员，本人认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益，开展的主要工作情况如下：
1、提名委员会
本人在2023年度主持召开了第五届、第六届董事会提名委员会会议共2次，审议了如下议案：
第五届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议了《关于董事会换届选举的议案》。
第六届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》、
《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
2、审计委员会
本人在2023年度参加了第五届、第六届董事会审计委员会会议共4次，审议了如下议案：
第五届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议了《2022年内部审计工作报告》《2023年内部审计工作计划》《公司2022年度财务会计报表》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
第六届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议了《关于公司2023年半年度财务报告的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》
《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。第六届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
第六届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议了《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》。
3、独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2024年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。
（四）行使独立董事职权的情况
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括2023年
度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人就2022年年度报告、2023年年度报告审计工作积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所对公司2022年年度报告审计的工作计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司2022年年度报告、2023
年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。
（六）保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。2、作为行业专家，本人在各会议召开前对公司证券事务部提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4、2023年度任期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。
5、2023年度任期内，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以
及其他时间，在公司现场工作累计达到18个工作日。期间，对公司进行了现场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务管理部等有关人员保持着密切联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以此了解公司的动态，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易情况公司于2023年5月18日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
2、定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反应了公司的实际情况。
3、聘任会计师事务所
公司于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，于2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。安永华明能够遵循独立、客观、公正的职业准则，保持独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和应有的关注，工作恪尽职守，具有为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司业务进一步趋向国际化、全球化以及自身发展需要。
4、提名董事、聘任高级管理人员的情况2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名王平卫、欧学钢、魏云峰、吴志华、汪芳淼、张津伟为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名吴淦国、宋永胜、易冬为公司第六届董事会独立董事候选人。
2023年5月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会审查，董事会选举董事王平卫先生担任公司第六届董事会董事长，任期与
第六届董事会任期一致；同意聘任王平卫先生为公司总裁，并担任公司法定代表人，任期与第六届董事会任期一致；同意聘任张津伟先生为公司董事会秘书，任
期与第六届董事会任期一致；同意聘任张津伟先生、张学书先生、王振华先生为公司副总裁，姜延龙先生为公司财务总监，任期与第六届董事会任期一致。
5、股权激励相关事项
2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本人对相关资料进行认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人对相关资料进行认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
6、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身地质专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。同时，感谢公司董事会、管理层和相关人员对本人过去工作的支持和配合。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、为公司及全体股东负责的态度，认真
履行独立董事职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴淦国
2024年4月25日
