中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2024-013号

中矿资源集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事

会第九次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于

2024年4月15日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《公司2023年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第五届、第六届董事会独立董事吴淦国先生、易冬女士和第六届独立董事宋永胜先生以及第五届董事会独立董事薄少川先生向董事会提交了《独立董事

2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容与本决

议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

1中矿资源集团股份有限公司

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《公司2023年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2023 年年度报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

4、审议通过《公司 2023年环境、社会及治理（ESG）报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。《公司2023年环境、社会及治

理（ESG）报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。5、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字

第 70152082_A01 号审计报告，2023 年度归属于母公司所有者的净利润为

2208162354.73元，其中母公司净利润为995905377.78元，加2022年末未分

配利润953796462.90元，扣减派发2023年度现金红利509427766.00元，减

2023年计提的盈余公积99590537.78元。2023年末母公司可供股东分配的利润

为1340683536.90元；2023年12月31日合并资本公积余额为5635796808.36元。

为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2023年度公司利润分配预案为：以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除回购专用

证券账户持有的股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

以截至2024年4月19日公司总股本729811694股扣除回购专用证券账户

持有的股份8254817股后的股本721556877股为基数计算，公司拟派发现金红利721556877.00元（含税）。在2024年4月19日起至2023年度利润分配方案实施时股权登记日期间，如果公司总股本或回购专用证券账户持有的股份发生变动，将保持利润分配比例不变的原则，相应调整分配总额，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，向全体股

2中矿资源集团股份有限公司

东每10股派发现金红利10.00元（含税）。

董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司的生产经营和长期发展规划，兼顾了股东的短期利益和长远利益，本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见与本决

议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

8、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

公司董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度审计机构，并提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司

经营管理层参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3中矿资源集团股份有限公司

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

9、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司及控股子公司2024年度申请不超过600000.00万元人民币银行综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金且风险可控

的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品，2024年度资金使用最高余额不超过100000.00万元人民币。授权期限自本次董事会审议批准之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见与本决议同日在

《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策和生产经营效率，在2024年度，同意公司为合并报表范围内的各级全资及控股子公司（包含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的子公司）提供担保；同意合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保。前述担保事项预计累计额度最高不超过600000.00万元人民币，担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额，其中为资产负债率低于70%的被担保方提供担保的额度不超过496000万元人民币，为资产负债率70%以上的被担保方提供担保的额度不超过104000万元人民币。担保额度的有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担

4中矿资源集团股份有限公司

保累计额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过

600000.00万元人民币。前述担保额度范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间（包含现有及授权期新设立、收购等方式取得的纳入公司合并报表范围内的各级全资及控股子公司）可进行担保对象及担保额度的调剂。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂

对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

为确保融资需求及业务开展，公司董事会提请股东大会授权公司经理层在上述担保总额度内办理公司及子公司的具体担保事项并由公司及子公司董事长（执行董事）签署担保合同及相关法律文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于2024年度对外担保额度预计的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

12、审议通过《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的议案》

同意公司及子公司在保证日常营运资金需求的情况下，2024年度开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的总额度不超过165000.00万元人民币（其中美元部分按2024年4月22日人民币兑美元汇率1:7.25折算）。其中，开展远期结售汇业务的额度不超过20000.00万美元，开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过20000.00万元人民币。授权有效期为

2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，在授权有

效期限内，交易额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况办理远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务有关的具体事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

5中矿资源集团股份有限公司

《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的公告》详见与本

决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及下属公司在2024年度与关联方发生运输服务日常关联交易总额合计不超过51250.00万元人民币（其中美元部分按2024年4月22日人民币兑美元汇率 1:7.25 折算）。其中，预计在 2024 年度将与关联方 S&S ResourcesInternational Co. Limited（简称“盛合国际”）发生运输服务额度不超过 5000.00

万美元；与关联方北京湘达物流有限公司（简称“湘达物流”）发生运输服务额

度不超过15000.00万元人民币。

中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有盛合国际45%股权，持有湘达物流70%股权。公司董事欧学钢先生在盛合国际担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际、湘达物流为公司关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事事前认可，并召开独立董事专门会议获得全体独立董事审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

14、审议通过《关于开展跨境资金池结算业务的议案》

为提高资金使用效率，进一步实现公司及子公司之间跨境资金管理一体化，同意公司作为主办企业申请开展跨境资金池业务，资金池集中外债额度22802万美元，集中境外放款额度48000万美元。在业务期限内，该额度可循环使用。

6中矿资源集团股份有限公司

授权公司经营管理层全权负责处理资金池业务有关的各项具体事宜，包括但不限于调整参与资金池业务的境内外成员企业的名单、选择及调整结算银行、签订跨境资金池业务协议及处理该业务开展过程中的其他相关事项。授权的有效期为董事会审议通过之日起至跨境资金池业务终止之日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于开展跨境资金池结算业务的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》

《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

鉴于公司的可转换公司债券转股、2020年股票期权与限制性股票激励计划

之股票期权行权导致公司股本发生变化和公司“董事会战略委员会”名称拟变更为“董事会战略与 ESG 委员会”，并根据新颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款。截至

2024年2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总

股本为729811694股。公司注册资本将由目前工商登记的713209334元变更为729811694元，股份总数由713209334股变更为729811694股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理相关变更和备案登记事宜。

《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》详见与本决议同日刊登

于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

修改后的《中矿资源集团股份有限公司章程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

修订后的《中矿资源集团股份有限公司董事会议事规则》与本决议同日刊登

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

7中矿资源集团股份有限公司

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《中矿资源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》与本决

议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

20、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议同日刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于公司2024-2025年海外矿产资源勘探投资预算的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2024-2025年海外矿产资源勘探投资预算的公告》详见与本决议

同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

22、审议通过《公司2024年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年第一季度报告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

23、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8中矿资源集团股份有限公司

《关于召开2023年度股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》

《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议。

2、公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

3、公司第六届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

4、公司第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

9