浙农集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

回首2023年，是近十年来国内农资流通行业最困难的一年，也是浙农股份凝心聚力、砥砺奋进的一年。面对严峻的内外部形势和复杂多变的市场行情，公司在浙江省供销社、兴合集团的坚强领导、全体股东的支持，以及董事会、经营管理团队和全体员工共同努力下，始终秉持为农服务初衷，立足自身优势，克服重重困难，抢抓发展机遇，稳住了企业发展基本盘，延续了较好的发展态势。同时，董事会持续加强公司治理规范，进一步优化独立董事制度，全体董事勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，保证了经营工作的平稳健康运行。

现将2023年度董事会的主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营指标及经营情况

（一）2023年主要经营指标

2023年，公司实现营业收入409.41亿元，同比下降2.09%；利润总额10.67亿元，同比下降36.56%；归属于上市公司净利润3.81亿元，同比下降37.53%。

其中，农业综合服务实现营业收入236.28亿元，同比增长1.25%；汽车商贸服务实现营业收入156.95亿元，同比下降5.37%，医药生产销售实现营业收入16.18亿元，同比下降14.41%。

（二）2023年董事会重点工作

1、聚焦主业，扎实做好为农服务

2023年，公司认真贯彻落实农资保供工作部署，扎实做好各项为农服务工

作：首先是加强行情研判，科学把握农资商品采购节奏；其次是深入基层调研，了解区域农业生产实际和基层农资市场需求；再次是明确责任主体，抓好调拨入库，落实储备任务，确保肥药质量。同时，积极推进为农服务创新业态探索，实地调研指导有关涉农创新项目进展，高质量推动项目前期建设和后期运营，为涉农业务发展探索新路。

2、着眼提质，稳健发展非农业务

2023年，公司下属两家汽车公司面对行业变化大趋势，立足穿越周期，优化机构设置，推动降本增效，加快培育边际业务，继续发挥了作为利润压舱石的重要作用。4S 店升级和建设项目顺利按计划推进，并顺应趋势做好现有品牌的新能源业务。医药板块方面，批发业务积极应对药品集采，抓好配送权的区域调整工作。零售业务加强连锁网点建设，连锁药店总量达到110家。中药业务持续抓好中药颗粒标准转换衔接工作。

3、突破重点，持续推进转型升级

2023年，公司各重点项目持续推进：科工贸项目落子启动，开化多功能综合

性为农服务项目拿地入园，广德高塔复合肥项目建成试产，山东齐丰复合肥工厂并入浙农版图。社会化服务体系建设稳步推进，浙江省内7家农事服务中心相继建成，为农服务网络布局优化完善。EPC+O 项目持续构建，浙江省临海、椒江、永康等地新项目落地，嘉善、兰溪等地耘农场运营成效显著。中药材全产业链稳步探索，浙贝母、元胡、杭白菊 GAP 基地建设初具雏形。

4、完成换届，推动完善治理结构

2023年，公司顺利完成第五届董事会、监事会换届选举工作，不断完善“三会一层”治理结构和科学决策程序，健全三会运作机制。换届期间，公司严格按照规范要求遴选合格的董事、监事和高级管理人员人选及进行资格审查，对董监高候选人选进行审核并提出建议，并召开职工代表大会，选举产生职工代表监事。

同时，对新任董监高开展上市公司相关法规的宣贯工作，提升董监高的履职能力、合规意识及风险识别能力。

5、优化管理，着力抓好风险管控

2023年，公司自觉接受检视，诚恳接受监督，对照内外部审计和巡视监管要求，深挖发现问题的根源和原因，完成相关问题整改和流程优化工作，全方位推进建立标本兼治的长效机制。公司始终坚持“大安全观”，坚决守住经营安全风险和生产安全风险底线，有序做好各项安全管理工作，正确处理规模和效益的关系，坚持质量型、效益型规模，圆满完成了“迎亚运、保平安”百日行动部署任务，保障了企业平稳健康发展。

6、修订制度，切实提升规范水平

2023年，公司根据最新规定并结合自身实际情况，对《独立董事工作制度》

等7项制度进行修订，进一步优化公司独立董事相关制度，加强独立董事履职保障，提升独立董事履职能力，为独立董事制度在公司治理当中发挥更大作用夯实基础。信息披露方面，公司严格按照规范履行信息披露义务，发布临时公告173个，涉及股权激励、对外担保、关联交易、套期保值、转债赎回等各类事项，全年未出现补充和更正公告，体现了良好的规范运作水平。

7、赎回转债，助力塑造资本形象

2023年，公司完成对“华通转债”的强制赎回，最终转股比例超过99%，有效

降低后续财务费用支出和资产负债率，提高了机构持股数量，增强了股票流动性，为后续再融资树立了良好的资本市场形象。顺利完成首次限制性股票股权激励的解除限售，被员工广泛认可，被市场积极回应。进一步丰富投关工作形式，开通投资者关系微信公众号，成为与投资者沟通交流的新有效平台，全年开展投资者交流活动3次，大型现场交流会1次，接待机构20家。

8、深化学习，充分贯彻党建引领

2023年，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和考察浙

江重要讲话精神，严格落实党委会议“第一议题”制度，扎实开展主题教育，着力以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干。基本完成党建进章程任务，成功召开公司第一届党代会。常态化开展廉洁教育、警示教育，开展新提任干部集体廉政谈话，坚持“三不”一体推进，用身边人、身边事教育引导党员干部严守纪律规矩、筑牢廉政防线。

二、2023年度公司董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性

文件及相关监管要求，根据经营管理需要召开董事会会议审议公司重要事项，有效地发挥了董事会的决策作用。2023年董事会共召开9次会议，具体情况如下：

1、2023年1月30日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于提前赎回“华通转债”的议案》；

2、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过

了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于制定<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于调整2023年度对外担保额度的议案》、《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》；

3、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》；

4、2023年5月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过

了《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的议案》；

5、2023年7月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》、《关于提请召开公司2023年

第二次临时股东大会的议案》；

6、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》、

《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》；

7、2023年9月14日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

8、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

9、2023年11月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度对外担保额度和审批权限的议案》、《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》、《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》、

《关于公司2024年度对外捐赠额度的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会的组织召开情况

2023年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，会议采用了现场

与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：

1、2023年1月16日，公司董事会组织召开2023年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度和审批权限的议案》、《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》、《关于公司2023年度开展套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》；

2、2023年5月17日，公司董事会组织召开2022年度股东大会，审议通过

了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于制定<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>》、《关于调整2023年度对外担保额度的议案》。

3、2023年8月9日，公司董事会组织召开2023年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》；4、2023年9月14日，公司董事会组织召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；

5、2023年12月14日，公司董事会组织召开2023年第四次临时股东大会，

审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度对外担保额度和审批权限的议案》、《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》、《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2024年度对外捐赠额度的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制制度>的议案》。

（三）董事会各专委会履职情况董事会各专门委员会严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和各专门委员会工作细则，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。战略委员会围绕公司战略规划，对各板块实施高质量发展进行系统论证和谋划，推动各项战略举措的落地。提名委员会提名公司第五届董事会非独立董事、独立董事、高级管理人员候选人，并对候选人员履历资料、任职资格进行了认真研究和审议。薪酬与考核委员会对报告期内董事和高级管理人员的薪酬进行了考核认定，并对公司2021年股权激励计划回购注销、回购价格进行了详细研究。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对募集资金存放与使用情况进行核查，保证公司财务数据的真实和准确。

（四）独董职责与独立作用切实发挥

公司的三位独立董事根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策和公司《独立董事工作制度》修订，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的独立作用，对公司相关事项发表了同意的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。在此期间，独立董事对董事会审议的各项议案均未提出异议。

三、2024年度董事会重点工作

2024年，百年未有之大变局加速演进，高利率高通胀环境下，全球经济增长动能不足。虽然我们面临诸多考验，但也应看到曙光在前，因为我国经济回升向好的基本趋势没有变，国家对于“三农”和粮食安全的重视没有变，全体员工对于公司未来发展的信心没有变。我们要知重负重、唯实唯勤，把思想和行动统一到推动企业高质量发展的思路上来，奋力谱写浙农股份发展新篇章。

2024年董事会将重点做好以下几方面工作：

1、聚焦主责主业，明确发展定位。

着力推动为农服务主责主业高质量发展，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，在进一步夯实贸易、分销、服务的基础上，谋划向产业链上游延伸，进一步探索科工贸一体化发展路径，研究探索上游工业项目建设、收购，加大技改和科研投入，加速成果转化和产业化水平，构建浙农自有产品体系。同时要着眼农业产业链下游，有序推进现代农业社会化服务体系建设、EPC+O 模式运营、中药材全产业链探索等工作，形成可持续、可复制的模式，增强项目造血功能，树立创新样板。通过产业链上下游的贯通，延伸产业链、畅通循环链、提升价值链，进一步提升涉农业务规模占比。

2、坚持战略引领，加快提质升级。

加快推动非农业务转型升级，汽车商贸服务主动适应市场油电转换变化，依托立体化的营销渠道、多元化的服务模式、精益化的运营管理不断提升核心竞争力，积极探索新能源汽车运营新模式，持续提高经营质量。持续推进医药业务优化整合，同时牢牢抓住中医药传承创新发展的历史机遇，理顺中医药业务发展思路，对优质种质资源基地建设、GAP 标准种植体系搭建、产地仓平台运营以及中药材贸易、中药研发生产等环节总体谋划、统筹考虑，实现医药板块一二三产融合发展。

3、用好资本工具，加强股东回报积极发挥资本市场功能，依托多层次资本市场研究探索合适的产业链并购重组机会，在出现优质项目标的时合理利用非公开发行、可转债等资本工具，努力实现核心主业的跨越式发展，增强企业竞争力。践行“以投资者为本”的上市公司发展理念。结合市场态势，综合筹划研究开展分红、回购、大股东或实控人增持以及再融资等资本运作，加强对投资者的合理回报。通过多元化渠道持续做好投资者关系工作，塑造好公司资本形象，使市场价值充分反映公司内在价值。

4、科学规范治理，确保安全经营。

深入推进规范治理，对照内外部审计和巡视监管要求，深挖发现问题的根源和原因，全方位建立标本兼治的长效机制。持续推动企业在规则下安全运行，在规范中发展。进一步健全完善公司规章制度，提升公司治理水平，保障公司规范运作，护航企业行稳致远。持续优化独立董事履职机制，充分发挥独立董事作用。

推动解决一批制约高质量发展的深层次问题，以公司高质量发展实际成效作为检验规范治理提升成果。常抓不懈做好各项安全管理工作，确保企业安全稳定生产经营。

5、优化体制机制，强化团队建设。

大力弘扬创业精神，继续坚持员工创业理念，根据实际情况深入研究、调整优化有关机制与办法，让员工创业体制机制优势在新时期发挥新的作用。同时持续优化股权激励、绩效考核等多层次的员工激励机制，以更好地吸引人才、释放活力、增强动能。进一步牢固树立重实干、讲实绩的用人导向，培养精干高效的团队，提升团队整体效能。着重抓好后继有人根本大计，健全梯队式人才培养机制，持续做好人才培养计划，不断选拔使用经过实践考验的优秀年轻干部，实现企业在传承中稳健发展。

6、坚持党建引领，筑牢发展根基。

毫不动摇地坚持和加强党的全面领导，充分发挥公司党委把方向、管大局、促落实的核心作用。坚持把党的政治建设摆在首位，确保公司发展始终保持正确的政治方向。将党的领导融入企业治理各环节，贯彻落实党委工作规则、“三重一大”前置研究等系列制度，把加强党的领导与完善公司治理相融合。深入推进清廉浙农建设，始终把管党治党主体责任扛在肩上，强化政治责任，抓好“关键少数”，层层传导责任和压力，推动全面从严治党、从严治企向纵深发展。浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日