上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙农集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

二〇二四年四月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本激励计划已经履行的审批程序......................................5

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明...............................8

（二）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明......9

（三）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售情况.............................11

（四）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................务顾问报告

一、释义

1、上市公司、本公司、公司、浙农股份：指浙农集团股份有限公司。

2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象

一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。

6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购完毕之日的期间。

8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

于担保、偿还债务的期间。

9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限

售所必需满足的条件。

11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14、《公司章程》：指《浙农集团股份有限公司章程》。

15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。

17、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18、元、万元：指人民币元、人民币万元。

2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙农股份提供，本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对浙农股份股

东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙农股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

四、本激励计划已经履行的审批程序

1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

2、公司于 2021年 12月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励

对象名单进行了公告，于 2021年 12月 24日至 2022年 1月 2日通过公司 OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事

会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

9、2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

10、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

11、2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

12、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

13、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

14、2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

15、2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销相关事项

已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销原因及数量

（1）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。”鉴于本激励计划中共有5名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计3.3万股限制性股票进行回购注销。

（2）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪

等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”鉴于本激励计划中共有3名激励对象组织架构调整等原因被动离职不再具

备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计

1.2万股限制性股票进行回购注销。

（3）公司《激励计划》第十三章第二条第五款规定：“激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”鉴于本激励计划中共有3名激励对象已退休而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1.8万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票合计6.30万股。

2、回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，公

司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了

8上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为4.77元/股。

本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计

算的回购金额300510元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、第二个限售期届满情况的说明

根据公司《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后

一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。公司本激励计划授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第二个限售期已经届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

本激励计划的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

公司未发生前述情形，符合解无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；合解除限售条件。

9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊考核年业绩考核指业绩考核业绩考核指标普通合伙）对公司2021年年度解除限售期度标1指标23报告出具的审计报告（信会师

2023年主营业以 2020年净 报字[2022]第 ZA11738 号）、2021-2023 务收入占营业利润为基2022年年度报告出具的审计报年加权平均收入比重不低数，2021-告（信会师报字

第二个解除2023净资产收益于90%，其中年2023年累计限售期 率的平均值 农业综合服务 [2023]ZA11528 号），天职国际净利润增长不低于业务营业收入会计师事务所（特殊普通合率不低于12.5%较2020年增长伙）对公司2023年年度报告出380%率不低于20%具的审计报告（天职业字指标完成情况完成情况[2024]20777号）：以2020年净

业绩考核指 达标 X=100% 利润为基数，2021-2023 年累标1（对应计净利润增长率为398.34%，系数为 X） 未达标 X=0

2021-2023年加权平均净资产

业绩考核指

达标 Y=100%

标2（对应收益率的平均值为13.66%，系数为 Y） 未达标 Y=0 2023 年主营业务收入占营业收业绩考核指

达标 Z=100% 入比重为 98.26%，其中农业综标3（对应合服务业务营业收入较2020年系数为 Z） 未达标 Z=0 增长率为 102.04%。因此，公公司层面解司层面三个业绩考核指标第二

除限售比例 M=X*60%+Y*25%+Z*15%

M 个解除限售期的考核均达标，（ ）公司层面解除限售比例（M）=100%。

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下本激励计划授予登记的446名考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售

激励对象中有46人已发生异动的股份数量：

不再具备激励对象资格；剩余考核等级优秀良好合格不合格的400名激励对象2023年度个

个人层面解除限售100%70%0%人层面绩效考核等级均为优比例（N） 秀、良好，个人层面解除限售激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解比例（N）均为 100%。

除限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的400名激励对象办理解除限售相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。

（三）公司本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数：400人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量：311.25万股，占目前公司总股本的

0.60%。

3、本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量

具体如下：

获授的限已解除限售第二个解除剩余未解除制性股票的限制性股限售期可解姓名职务限售数量数量票数量除限售数量（万股）（万股）（万股）（万股）

曾跃芳董事、总经理25.0010.007.507.50

王华刚董事5.002.001.501.50

副总经理、财务总监、刘文琪25.0010.007.507.50董事会秘书

章祖鸣副总经理25.0010.007.507.50

洪晔副总经理20.008.006.006.00中层管理人员以及核心业务（管395937.50375.00281.25281.25理）人员（人）

合计（400人）1037.50415.00311.25311.25

注：（1）因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

（2）本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙农股份及本激励计划第二个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所

必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚

11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《浙农集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

3、《浙农集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》4、《浙农集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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