证券代码：002758证券简称：浙农股份公告编号：2024-011号

浙农集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

*本次符合解除限售条件的激励对象共400名。

*可解除限售的限制性股票数量为311.25万股，占目前公司总股本的

0.60%。

*本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事

会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独

立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股

票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

（十一）2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售

条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

（十二）2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（十三）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（十四）2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通

过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。

2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（十五）2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

（十六）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）第二个限售期届满情况的说明根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第二个限售期已经届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：

本激励计划的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，符合解者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，符*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；合解除限售条件。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求考核年业绩考核指业绩考核指业绩考核指解除限售期度标1标2标3根据立信会计师事务所（特殊

2023年主普通合伙）对公司2021年年度营业务收入报告出具的审计报告（信会师占营业收入以 2020 年净 2021-2023 报字[2022]第 ZA11738 号）、比重不低于

利润为基数，年加权平均2022年年度报告出具的审计报

90%，其中第二个解除 2021-2023 年 净资产收益 告（信会师报字[2023]ZA11528

2023年农业综合服限售期累计净利润率的平均值号），天职国际会计师事务所务业务营业

增长率不低不低于（特殊普通合伙）对公司2023收入较

于380%12.5%年年度报告出具的审计报告

2020年增（天职业字[2024]20777号）：

长率不低于

以2020年净利润为基数，2021-

20%

2023年累计净利润增长率为

指标完成情况完成情况

398.34%，2021-2023年加权平

业绩考核指 达标 X=100% 均净资产收益率的平均值为

标1（对应

13.66%，2023年主营业务收入系数为 X） 未达标 X=0

占营业收入比重为98.26%，其业绩考核指 达标 Y=100% 中农业综合服务业务营业收入

标2（对应较2020年增长率为102.04%。

系数为 Y） 未达标 Y=0因此，公司层面三个业绩考核业绩考核指

达标 Z=100% 指标第二个解除限售期的考核

标3（对应均达标，公司层面解除限售比系数为 Z） 未达标 Z=0例（M）=100%。

公司层面解

除限售比例 M=X*60%+Y*25%+Z*15%

（M）

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个本激励计划授予登记的446名

人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据激励对象中有46人已发生异以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解动不再具备激励对象资格；剩余的400名激励对象2023年除限售的股份数量：

度个人层面绩效考核等级均为

考核等级优秀良好合格不合格优秀、良好，个人层面解除限售个人层面解除限售 比例（N）均为 100%。

100%70%0%比例（N）激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层

面解除限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的400名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

（一）本激励计划经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十

六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1251.50万股。

（二）本激励计划限制性股票完成授予登记后，公司于2022年5月30日

实施完毕2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司于2023年5月26日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），限制性股票回购价格由5.37元/股调整为4.77元/股。

（三）鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有46名激励对象发生异动，其持有的已获授但尚未解除限售的159.60万股限制性股票由公司进行回购注销。

公司已严格按照本激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，本激励计划激励对象的人数为400人。

除上述事项之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数：400人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量：311.25万股，占目前公司总股本的0.60%。

（三）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票

数量具体如下：获授的限已解除限售第二个解除剩余未解除制性股票的限制性股限售期可解姓名职务限售数量数量票数量除限售数量（万股）（万股）（万股）（万股）

曾跃芳董事、总经理25.0010.007.507.50

王华刚董事5.002.001.501.50

副总经理、财务总监、

刘文琪25.0010.007.507.50董事会秘书

章祖鸣副总经理25.0010.007.507.50

洪晔副总经理20.008.006.006.00中层管理人员以及核心业务（管

937.50375.00281.25281.25

理）人员（395人）

合计（400人）1037.50415.00311.25311.25

注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本激励计划第二个解除限售期解除

限售条件已经成就，公司已达成第二个解除限售期的业绩考核目标，400名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的400名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

八、独立财务顾问报告的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立

财务顾问报告出具日，公司及本激励计划第二个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日