北京金杜（杭州）律师事务所

关于浙农集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售事项的

法律意见书

致：浙农集团股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份、上市公司或公司）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、浙农股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本激励计划的实施情况

（一）本激励计划的批准和授权

2021年12月23日，浙农股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司

2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事包中海、林昌斌对相关议案回避表决。同日，浙农股份独立董事对《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的意见。

2021年12月23日，浙农股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2021年12月24日至2022年1月2日，浙农股份按照《股权激励管理办法》

的相关规定通过公司 OA 系统在公司内部对本激励计划的激励对象名单进行了公示。

2021年12月24日，浙农股份在深交所网站披露了《浙农集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对象

名单进行了公示。

2022年1月6日，浙农股份在深交所网站披露了《浙农集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”

2022年1月10日，浙农股份召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

（二）本激励计划授予的批准和授权2022年1月10日，浙农股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。浙农股份董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，确定以2022年1月10日为授予日，以5.37元/股向449名激励对象授予1254.00万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的意见。

2022年1月10日，浙农股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意确定以2022年1月10日为授予日，以5.37元/股向449名激励对象授予1254.00万股限制性股票。

2022年1月14日，浙农股份披露了《浙农集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际授予限制性股票为

1251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

二、关于本次解除限售的批准和授权

32022年1月10日，浙农股份召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

2024年4月24日，浙农股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事曾跃芳作为本激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

2024年4月24日，浙农股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为400人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为311.25万股。公司董事曾跃芳、王华刚作为本激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

2024年4月24日，浙农股份召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为：“根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量

进行了审核，认为获授限制性股票的400名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。”综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。根据《浙农集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月

17日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限

4售期的限售期已届满。

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责

5任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回

购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规

定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划第二个解除限售期对应的年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期考核年度业绩考核指标1业绩考核指标2业绩考核指标3

2023年主营业务

收入占营业收入

以2020年净利润为2021-2023年加

比重不低于90%，

第二个解除限售基数，2021-2023年权平均净资产收

2023年其中农业综合服

期累计净利润增长率益率的平均值不务业务营业收入

不低于380%低于12.5%较2020年增长率

不低于20%指标完成情况完成情况

业绩考核指标 1 达标 X=100%（对应系数为 X） 未达标 X=0

业绩考核指标 2 达标 Y=100%（对应系数为 Y）

未达标 Y=0业绩考核指标3

达标 Z=100%（对应系数为 Z）

未达标 Z=0公司层面解除限

M=X*60%+Y*25%+Z*15%

售比例（M）

注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、2020年净利润基数为可比口径（浙江农资集团有限公司2020年期初至合并日实现净利润不计入上市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

303091833.67元。

3、“农业综合服务业务营业收入”是指上市公司经审计的财务报告中的农业综合服务业务营业收入。

4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

6公司层面可解除限售数量的计算方法：

各期可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）

若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

考核等级优秀良好合格不合格个人层面解除限

100%70%0%

售比例（N）

激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限

售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

（三）本次解除限售条件满足情况

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]20777号）、《内部控制审计报告》（天职业字[2024]26005号）、公司出具的确认函及公司相关公告文件，并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理 信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 网 站（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）

及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控

制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法

律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、

7公司及激励对象出具的确认函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 网 站（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）

及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所

认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]20777号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11528 号）、《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11738 号）、

《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA12258 号）及上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，以2020年净利润为基数，2021-2023年累计净利润增长率为398.34%，2021-2023年加权平均净资产收益率的平均值为13.66%，2023年主营业务收入占营业收入比重为98.26%，其中农业综合服务业务营业收入较2020年增长率为102.04%。因此，公司层面三个业绩考核指标均满足本次解除限售条件。

4、根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第五届董事会

第四次会议决议、第五届监事会四次会议决议及公司出具的确认函，公司2021年

限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为400人，个人层面绩效考核等级均为优秀、良好，本次解除限售激励对象个人层面解除限售比例为100%。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售条件。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定

的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《股权激励管理办法》及深

8交所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）9（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签字盖

章页）

北京金杜（杭州）律师事务所经办律师：

张诚梁益

单位负责人：

叶国俊

2024年4月25日

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