兰州庄园牧场股份有限公司
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2023年度内部控制的评价报告
兰州庄园牧场股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
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（一）内部控制评价范围
公司下属有兰州庄园牧场股份有限公司本部及青海青海湖乳业有限责任公司(以下简称
“青海湖乳业”)、西安东方乳业有限公司（以下简称“西安东方乳业”）、甘肃瑞农同道
电子商务有限公司（以下简称“瑞农同道”）、甘肃多鲜供应链有限公司（以下简称“多鲜公司”）、甘肃农垦庄园牧场新零售有限公司（以下简称“新零售公司”）等15家二级
子公司及其4家孙公司。母公司庄园牧场、子公司西安东方乳业从事乳制品的生产，子公司瑞农同道、子公司多鲜公司、子公司新零售公司从事乳制品的销售，各个牧场负责牛只的饲养，牧场所产原料奶主要提供给庄园牧场和西安东方乳业。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括母公司庄园牧场、青海湖乳业、西安东方乳业、甘肃瑞农同道、
多鲜供应链公司、新零售公司等子公司及所有牧场子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构
公司根据《公司法》《证券法》和有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，成立了股东大会、董事会、监事会、以及公司管理层体系，依法分别履行各项领导、决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司制定了《“三重一大”决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等规章制度，形成了完整的公司治理框架文件。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，提高了董事会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会独立董事过半数并担任召集人。专门委员会根据公司制定的专门委员会议事规则有效运作，充分发挥委员会及独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询等职能。监事会独立行使监督权，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制情况、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况等进行有效审核或监督，对全体股东负责。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，负责公司日常
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经营管理工作。
2.发展战略
根据《公司法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，公司制定了《发展战略管理制度》，建立了符合自身特点的内控规范的战略制订和管理流程，规定“战略委员会组织开展对公司中长期发展战略规划进行研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题向董事会提出建议或为董事会决策提供参谋意见”。公司相关制度编制符合内控规范，执行有效。保证了战略规划的分析、制订、执行、调整经过适当的审批，满足公司战略制定合法合规、切合公司实际，促进公司发展，形成从上到下层层展开、由下而上层层保证的战略控制模式，公司各项工作始终以切实可行的中长期发展规划作为行动指南。
3.人力资源
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律等实施统一管理。根据《劳动法》及相关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司通过《劳动人事管理办法》明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
员工聘用方面，公司制定了《招收录用管理办法》和聘用流程。公司采用定期或不定期招聘录用，人力资源部根据年度各部门定岗定编计划制定招聘计划，提出对学历、性别、专业及工作经历的要求和招聘程序，并报总经理审批。公司所有正式员工自转正之日起签订劳动合同，合同期包括试用期。一般员工的招聘由公司自行组织招聘，对于特殊人才的招聘，主要通过特殊的外部招聘渠道和猎头公司进行招聘。特招的高级人才试用期间须与公司签订《商业保密协议》。
员工培训方面，公司制定了《职工培训管理办法》，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质。
公司以绩效工资不低于工资总额45%为原则，围绕“员工能进能出，收入能增能减、管理人员能上能下”的三能工作机制，制定了公司高级管理人员、部门负责人、各部门及分子公司二级考核单元的绩效薪酬方案，通过多元化绩效考核模式，将员工收入与公司业绩和个人业绩紧密结合，以月度、季度、年度不同考核周期，实现岗位薪酬动态化，不断激发员工积极性，实现组织目标。
公司按照国家和地区相关法律规定，为员工缴纳五险一金，个人缴纳部分由财务部每
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月在员工工资中代扣。
4.社会责任
公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规，建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案，制定了《安全生产目标管理制度》《产品出厂检验制度》《不合格产品召回制度》《环境保护和资源节约制度》《环境污染事件应急处置方案》等一系列社会责任管理制度，落实安全生产责任，切实做到安全生产。
5.企业文化
行政部负责企业文化的建设工作。在公司层面，明确了企业核心价值观、企业使命、企业愿景、企业精神、企业宣传口号等企业文化内涵，并通过员工手册、会议、培训等形式进行企业文化的宣传工作。
在制度建设层面，发布了《企业文化手册》《关于商业贿赂的禁止性规定》等，对公司文化建设管理做出了明确而具体的规定，成为指导日常文化管理的规范。
6.货币资金
（1）货币资产管理
公司制定了《财务管理制度》其中有章节专门对货币资金进行了约定。公司财务部设立资金部进行货币资金相关业务的处理，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
《资金、费用签字审批制度》规定，针对不同类型的业务，货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节，经授权的各级人员所能审批的最高资金支付限额。公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，对货币资金的使用情况在现金日记账和银行存款日记账进行完整登记。公司所有票据均由财务部统一出具并保管。
员工公务借款由借款人填写借款单，注明借款用途，经各级主管签批后，交付给财务部作为借款依据。公司不允许私人借款。
（2）筹资管理公司由财务部专职管理筹资业务。
对于向银行等金融机构借款，财务部根据公司经营战略、预算情况与资金现状等因素，提出初始筹资方案。筹资方案应包括筹资额度、筹资形式、利率、筹资期限、资金用途等内容，母公司财务总监复核后报董事会或股东大会批准；对于增资扩股和发行企业债券等融资活动，则由证券部提出方案经母公司财务总监复核后，按章程规定的法定程序由股东大会批准后执行。
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7.采购业务采购业务分为生物资产相关的采购和非生物资产的采购。公司根据《兰州庄园牧场股份有限公司采购管理制度》明确了不同类型的采购活动管理机构的职责、采购原则、采购
方式、采购计划、采购方案、合同管理、物资验收、财务结算、供应商管理以及业务监控等事项。
7.1生物资产的采购
生物资产采购是指牛只的采购。
牛只的采购由公司牧场事业部负责。牧场事业部根据牧场建设情况拟定牛只引进计划，按审批权限报总经理办公会审批后，由牧场事业部进行询价，在对合格的牛只供应商进行筛选后拟定采购方案，按审批权限经牧场负责人或总经理办公会审批后实施采购。牛只入场前办理验收入场手续。
7.2非生物资产的采购
非生物资产的采购包括原料奶、辅料、包装材料和固定资产等的采购。
对于原料奶的采购，由公司采购中心负责，原料奶质量检测由公司品控部负责。公司采购中心以当地市场的原料奶价格为基础拟定采购价格，由总经理批准后执行。采购中心收到供应商运达的原料奶之后，交生产部化验室进行检验，检测合格之后，由库管办理入库登记手续。
辅料、包装材料和固定资产的采购均由公司采购中心负责。需求部门将采购计划提报采购中心，采购中心将采购计划提交至公司采购委员会，采购委员会根据公司《采购管理制度》执行采购决策程序，通过竞争性磋商选择供应商及定价，采购中心将采购委员会选择的供应商报总经理并签署合同。
8.安全生产管理
公司制定了生产管理制度、品控管理制度和工程项目建设管理制度等。公司厂房的设计符合相关行业标准和有关卫生规定，为食品生产安全提供了保障。公司在采购、生产、销售的全过程建立健全ISO9001标准质量管理体系，实行标准化管理，实施从原材料采购、产品出厂检验到售后服务全过程的质量管理，严格按照操作规程和卫生要求进行操作。
9.资产管理公司的资产管理包括生物资产相关资产的管理和非生物资产的管理。公司制定了《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》等相关制度，对固定资产、生物资产、无形资产
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的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督和检查等都做出了详细规定，并采取职责分工、实物定期全面盘点等措施，防止各种资产的毁损和流失。
9.1生物资产相关资产的管理
本公司的生物资产为奶牛，由各牧场管理。奶牛进入各个牧场前，由各牧场检验合格后，办理入场登记，通过牛只耳号进行管理。各牧场通过一牧云系统保留详细的生物资产记录，如牛号、月龄、种类类别、产奶量信息、出生/死亡日期等，记录相关生物资产信息作监控用途。生物资产信息的使用必须经过授权，而有关的授权必须有文档记录支持。每月末，牧场组织对生物资产和饲草料的盘点。牛只的处置，由牧场提出处理意见，填写《牛只离场(淘汰)审批表》，由牧场负责人和牧场事业部总监审批。
9.2非生物资产的管理
非生物资产到货时，先由采购中心和需求部门检验合格后，办理资产验收登记。固定资产验收后由使用部及时编号并由财务部建立固定资产台账，各个部门每年度自行组织固定资产盘点。固定资产处置前，使用部门和运营部须认真审核、实地清点，确认是否符合报废条件，经查符合条件的，由使用部门领导提出处理意见，并报财务部、运营部和总经理进行审批。
公司运营部在年末组织对存货、生物资产、固定资产的年终盘点，如有盘点差异，则对盘点差异的处理方案按权限逐级审批。
10.销售业务
公司制定了《营销中心管理制度》《营销中心内控流程》、《合同管理制度》《客户资信管理制度》等，规范了客户和市场开发、信用管理、价格管理、应收账款和票据管理，明确了审批及操作程序。
营销中心负责月度销售计划的制定、客户开发与信用管理、销售定价，订立销售合同、收款、应收账款的催收、对账等，负责发货过程的控制。市场部负责制定商品价目表。财务部负责账务处理、货款的入账等业务。
营销中心负责与客户签订销售合同，合同中包含但不限于甲乙双方法律主体、合同标的物、数量、价格(应当注明是否含税，未注明的一律视同价格含税)、价款的结算形式、甲乙双方的权利义务、违约条款、争议的解决方法等。合同签订后需要到财务部办理开户手续，会计人员在财务系统中录入客户名称、联系人、电话、销售区域等基本信息，营销中心录入销售政策、经审批的信用额度和信用期限等。
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公司的销售模式包括直销、分销和经销等三种渠道。直销模式下，公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销客户指定地点，公司于货品交付直销客户时确认收入。分销模式下（主要在兰州、西宁及西安地区采用），由分销商自行安排货品运送，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在分销商从仓库提取货品时确认收入。经销模式下（主要在兰州、西宁及西安以外地区采用），由公司安排第三方物流供应商送货，公司于货品交付经销商时确认收入；如由经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在经销商自仓库提取货品时确认收入。公司按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价计量商品销售金额。营销中心负责货款的催收工作。公司对直销商、分销商和经销商规定了不同的资质需求。
市场部根据竞争对手同类产品价格及市场情况拟定商品价目表，总经理审批后执行。营销中心根据审批的商品价目表与客商签订销售合同。财务部内务人员根据客户订单编制销售出库单，物流部负责发货。客商签收后，财务部根据出库单开具销售发票并按照企业会计准则的规定编制收入凭证。
财务部每月关账时编制“应收账款账龄明细表”，营销中心及时核对、跟踪赊销客户的回款情况，如存在确实无法收回的情况，经营销总监审核报总经办审议通过后财务部做坏账处理。
11.研究与开发
公司的研发工作主要体现在新产品的开发，创新研发部为新产品开发工作的主要部门，按照《新品上市立项及研发管理制度》执行，从市场调研、立项、开发作业规程等方面作了规定。
公司的研发、市场、营销等部门根据本部门对市场的调研和了解，以《新品立项审批单》的形式提出项目建议。创新研发部汇总、筛选项目建议后制定相应的项目研发推进计划，呈报总经理助理批准后方可执行。项目的实施可采取自行研发、购买专利、技术合作等多种形式。对于通过技术合作等方式运作的项目，由创新研发部按公司规定和需求对合作方进行筛选，签订合作合同，并对该项目进行监控。
研发活动由创新研发部负责。启动后至产品上市前，需通过多项试验。营销部根据情况安排对新产品进行品尝调研，并将品尝、调研情况的信息反馈给创新研发部，创新研发部对产品工艺和配方进行相应微调。产品上市前，财务部根据研发部提供的产品配方和原料价格提议销售单价，上报给市场支持部，最终由总经理助理审批。
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12.工程项目
公司运营部负责对公司的工程项目进行监管和实施。运营部对各个项目的立项、设计、竞争性磋商、建设、验收等管理程序负责监督管理并保管相关档案。
公司在进行改扩建工程之前，必须进行项目规划和工程预算，按审批权限由总经理助理审批。每年末，由运营部审阅工程项目进度，工程结束，试生产完成后，由运营部组织工程验收，验收合格后出具验收报告。工程达到生产状态后，经运营部协调后报财务部进行账务处理。工程款的支付需由总经理助理审批。
13.投资环节
为控制投资风险，公司对外投资的权限集中于母公司。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。母公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。
14.担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、审批权限、信息披露等作出了明确的规定。公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书负责统计担保事项，经董事长审批后用于在财务报告中的披露。
15.财务报告
（1）关联方及关联方交易
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易管理制度》。该制度对于关联方关系的范畴、关联方交易的类型、决策权限和审议程序、关联方的回避表决制度以及信息披露等多方面做出了明确规定，以保证公司的关联方交易符合公开、公平、公正的原则。
公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》及《上市
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公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合自身情况，对关联方进行了界定。公司对股东、董事、监事及高级管理人员等关联方定义范围内的人员进行培训，并要求其履行申报义务。年末，财务总监及公司董事会秘书将该关联方清单进行复核。
（2）财务核算
公司依据《会计法》《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》
及《上市公司信息披露管理办法》等，制定了《兰州庄园牧场股份有限公司财务管理制度》。
公司重要的会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事会审议批准后实施。会计政策或会计估计因《企业会计准则》或公司业务发生变化需要调整的，应由财务部提交至董事会审议批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方法核算并在财务报告中予以披露。公司将下属子公司纳入合并报表范围，编制母公司及合并财务报表与相应的财务报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》实施。财务会计报告由会计机构负责人、主管会计工作负责人和法定代表人审核签字，董事会审议通过后对外披露。
16.合同管理
公司2022年对《合同管理办法（试行）》进行更新完善，用以对合同审批会签流程进行了规范，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼、合同的保管和建档等各环节做出了明确规定，较好地规范了公司的合同管理，防范与控制了合同风险，有效维护了公司的合法权益。
17.内部信息传递
公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理制度》《重大非公开信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》等各项制度规范公司经营管理信息传递活
动保护公司信息安全。公司明确了内部控制相关信息的收集、处理、传递程序和传递范围确保信息及时沟通。
公司设有专职的IT人员维护公司网站和信息系统，利用网络等现代化信息平台使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递与沟通更迅速、顺畅。
与监管机构的沟通方面，公司定期接受政府部门的生产质量检查以确保生产安全，不定期接受工商、税务检查。与资本市场的沟通方面，公司设有董事会秘书，与香港联交所、深圳证券交易所、中国证监会等进行日常沟通。与投资者的沟通方面，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外投资者还可以通过深交所互动易平台、电话、电子邮
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件、直接到访公司和见面会等方式了解公司信息通过沟通加强对公司的理解和信任。
18.内部审计
公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司内部审计制度》。公司设立审计部，具体负责公司的各项审计事务。审计部对审计委员会负责，审计委员会向董事会报告工作。审计部负责制定年度内部审计工作计划表，经董事会批准后逐项实施。
审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。公司在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷
营业收入≥2％1％（含）－2％＜1％
最近一期经审计净资产≥2％1％（含）－2％＜1％
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
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（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷
营业收入≥2％1％（含）－2％＜1％
最近一期经审计净资产≥2％1％（含）－2％＜1％
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）缺乏民主决策程序，如缺乏"三重一大"决策程序;
（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功;
（3）违犯国家法律、法规，如环境污染;
（4）管理人员或技术人员纷纷流失;
（5）媒体负面新闻频现;
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
（7）其他对公司造成重大影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四.其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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五.公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，公司董事会认为，公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
此内部控制的评价已获本公司董事会批准。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2024年4月26日
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