长城证券股份有限公司

董事会风险控制与合规委员会工作细则

2024年4月第一章总则

第1条为强化长城证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会决策功能，规范公司董事会风险控制与合规委员会的议事方式和决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。

第2条董事会风险控制与合规委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责建立健全风险控制体系和合规管理体系，负责公司合规风险和经营风险（市场风险、信用风险、操作风险、安全运营风险等）的总体管理和控制。

第二章人员组成

第3条董事会风险控制与合规委员会成员由三名董事组成，其中至少有一

名委员为风险控制与合规方面的专业人士，并且至少有一名独立董事。

第4条董事会风险控制与合规委员会成员除应满足《公司章程》规定的董

事任职条件外，还应具备以下条件：

（1）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计、风险管理等方面

的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（2）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（3）具有较强的综合分析和判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。

第5条董事会风险控制与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第6条董事会风险控制与合规委员会设主任委员（召集人）一名，负责主

-1-持委员会工作；主任委员由董事会风险控制与合规委员会全体委员过半数选举产生。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。

第7条董事会风险控制与合规委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第8条董事会办公室是董事会风险控制与合规委员会的日常办事机构，负责日常联络和会议组织工作。

第三章职责权限

第9条董事会风险控制与合规委员会就下列事项向董事会提出建议：

（1）合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度；

（2）合规管理和风险管理的机构设置及其职责；

（3）风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险的解决方案；

（4）合规报告和风险评估报告；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内授权风险控制与合规委员会履行相应职责。

第10条董事会风险控制与合规委员会对董事会负责。除董事会授权风险

控制与合规委员会履行职责外，董事会风险控制与合规委员会的提案提交董事会审议决定。董事会风险控制与合规委员会应配合监事会的检查活动。

第11条董事会风险控制与合规委员会有权要求本公司各级管理人员对

董事会风险控制与合规委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做-2-出全面的回答。

第四章议事规则

第12条董事会风险控制与合规委员会实行定期会议和临时会议制度。

第13条董事会风险控制与合规委员会定期会议每年召开一次，主要工作

包括审议公司年度合规报告、全面风险管理报告、风险控制指标报告、风险偏好

和风险容忍度、自营投资额度、融资类业务规模等。

第14条董事会风险控制与合规委员会临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

（1）两名以上委员提议时；

（2）主任委员认为必要时；

（3）根据《公司章程》及相关制度规定的其他情形。

第15条董事会风险控制与合规委员会可以根据公司业务发展和运作管理需要设立研究工作课题。

第16条董事会风险控制与合规委员会在履行职权时，应对发现的问题采

取以下措施：

（1）口头或书面通知，要求予以纠正；

（2）要求公司职能部门进行核实。

第17条董事会风险控制与合规委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议资料作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

董事会风险控制与合规委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其-3-他通讯方式召开。

第18条董事会风险控制与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；董事会风险控制与合规委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第19条董事会风险控制与合规委员会委员须亲自出席会议，并对审议事

项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员应当亲自出席会议。独立董事委员履职中关注到风险控制与合规委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请风险控制与合规委员会进行讨论和审议。

第20条董事会风险控制与合规委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，董事会风险控制与合规委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则董事会风险控制与合规委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第21条董事会风险控制与合规委员会召开会议，风控部门负责人和合规

负责人可列席会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第22条如有必要，董事会风险控制与合规委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第23条董事会风险控制与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议

-4-通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第24条董事会风险控制与合规委员会会议应当有记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外），出席会议的委员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录、决议作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

第25条董事会风险控制与合规委员会会议的表决结果等会议情况，应以书面形式报公司董事会。

第26条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第27条董事会风险控制与合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。具体回避和表决程序如下：

（1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数通过决议决定；

（3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

（4）如董事会风险控制与合规委员会因存在利害关系的委员回避而无法就

拟决议事项通过决议的，董事会风险控制与合规委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。董事会风险控制与合规委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第五章附则

第28条本工作细则所称的“以上”含本数；“过”“少于”不含本数。

第29条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

-5-第30条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第31条本工作细则由公司董事会负责解释。