证券代码：002969证券简称：嘉美包装公告编号：2024-031
债券代码：127042债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后
第一百八十二条公司股东大会对利润分
第一百八十二条公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在
1度股东大会审议通过的下一年中期分红条股东大会召开后2个月内完成股利（或件和上限制定具体方案后，须在2个月内股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项
第一百八十四条公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
第一百八十四条公司的利润分配期间：
议批准下一年中期现金分红的条件、比例
公司一般进行年度利润分配，董事会也
2上限、金额上限等。年度股东大会审议的
可以根据公司的资金需求状况提议进行下一年中期分红上限不应超过相应期间归中期利润分配。
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百八十六条公司利润分配的具体第一百八十六条公司利润分配的具体条
条件：采用股票股利进行利润分配的，件：采用股票股利进行利润分配的，应当应当具有公司成长性、每股净资产的摊具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真薄等真实合理因素；公司董事会应当综实合理因素；公司董事会应当综合考虑所
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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经营模式、盈利水平以及是否有重大资盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
金支出安排等因素，区分下列情形，并资金支出安排和投资者回报等因素，区分按照本章程规定的程序，提出差异化的下列情形，并按照本章程规定的程序，提现金分红政策：出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无（一）公司发展阶段属成熟期且无重
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重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到80%；达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有（二）公司发展阶段属成熟期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到40%；达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有（三）公司发展阶段属成长期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到20%；达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，按照前项规定处理。支出安排的，按照前款第（三）项规定处公司股利分配不得超过累计可供分理。
配利润的范围。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百八十九条公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司最近一年末经审计的资产
负债率高于70%；
4本条新增（三）公司最近一年经审计的经营活
动产生的现金流量净额为负；
（四）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外），其中：重大投资计划或者重大现金支出是指本章程中需经公司股东
大会审议通过的对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出。
第一百八十九条公司的利润分配方案第一百九十条公司的利润分配方案由董由董事会制订。事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应在具体方案制订过程中，董事会应充充分研究和论证公司现金分红的时机、分研究和论证公司现金分红的时机、条件、
条件、最低比例以及决策程序要求等事最低比例以及决策程序要求等事宜，通过宜，通过多种渠道充分听取中小股东、多种渠道充分听取中小股东、独立董事、
5独立董事、监事及公司高级管理人员的监事及公司高级管理人员的意见。独立董意见。独立董事应就利润分配预案发表事认为现金分红具体方案可能损害公司或明确意见，公司应在发布召开股东大会者中小股东权益的，有权发表独立意见。
的通知时，公告独立董事意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完独立董事可以征集中小股东的意全采纳的，应当在董事会决议中记载独立见，提出分红提案，并直接提交董事会董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具审议。体理由，并披露。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百九十二条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策
第一百九十三条公司对本章程规定
作出调整的，调整后的利润分配政策不的既定利润分配政策尤其是现金分红政策得违反中国证监会和证券交易所的有关
作出调整的，调整后的利润分配政策不得规定；且有关调整利润分配政策的议案，违反中国证监会和证券交易所的有关规
需事先征求独立董事及监事会的意见，定；且有关调整利润分配政策的议案，经经公司董事会审议通过后，方可提交公公司董事会、监事会审议通过后，方可提
6司股东大会审议，该事项须经出席股东
交公司股东大会审议，该事项须经出席股大会股东所持表决权2/3以上通过。
东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专董事会应就调整利润分配政策做专题题讨论，通过多种渠道充分听取中小股讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、东、独立董事、监事及公司高级管理人
独立董事、监事及公司高级管理人员的意员的意见。独立董事应就利润分配调整见。
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
第一百九十四条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为
正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，
第一百九十三条公司年度盈利但未提
公司应当在披露利润分配方案的同时，披出现金利润分配预案或公司最近三年以
露以下内容：
现金方式累计分配的利润不少于最近三
（一）结合所处行业特点、发展阶段、年实现的年均可分配利润的30%，公司自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资应在董事会决议公告和年度报告全文中
金需求等因素，对不进行现金分红或者现披露未进行现金分红或现金分红比例不
7金分红水平较低原因的说明；
足的原因、以及未用于现金分红的资金
（二）留存未分配利润的预计用途以
留存公司的用途和使用计划，并由独立及收益情况；
董事对此发表独立意见。
（三）公司在相应期间是否按照中国对现金分红政策进行调整或变更证监会相关规定为中小股东参与现金分红的，还应对调整或变更的条件及程序是决策提供了便利；
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为
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债券代码：127042债券简称：嘉美转债正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百九十八条公司聘用或解聘会计师
第一百九十七条公司聘用会计师事务事务所应当由审计委员会审议同意后，提
8所必须由股东大会决定，董事会不得在交董事会审议，并由股东大会决定，董事
股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会做出决定。公司解聘或不第二百零一条公司解聘或不再续聘会计再续聘会计师事务所的，提前30天事先师事务所的，提前30天事先通知会计师事
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通知会计师事务所，公司股东大会就解务所，公司股东大会就解聘会计师事务所聘会计师事务所进行表决时，允许会计进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所陈述意见。
《公司章程》中因增加条款导致对应条款序号变动系非实质性修订，不再逐一列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议。
4证券代码：002969证券简称：嘉美包装公告编号：2024-031
债券代码：127042债券简称：嘉美转债特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会
2024年4月25日
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