嘉美食品包装(滁州)股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》
等相关规定,嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装(滁州)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可﹝2020﹞2301号)核准,嘉美包装于2021年8月9日向不特定对象发行了7500000张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值为100元,发行总额为人民币750000000元,扣除发行相关费用14964622.63元(不含税),该次募集资金净额为735035377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(天衡验字(2021)00093号)。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金累计投入募投项目35636.76万元,公司尚未使用的募集资金余额为38953.91万元(包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费),其中1453.91万元存放于募集资金账户,26000.00万元用于暂时补充流动资金,11500.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。
2、本年度使用金额及当前余额本年度,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金直接投入募投项目
113811.18万元。截至2023年12月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用及余额情况如下:
单位:人民币元项目金额
收到募集资金总额735035377.37
减:直接投入募投项目494479463.28
手续费支出19710.71
用于临时补充流动资金100000000.00
用于现金管理153000000.00
加:利息收入及现金管理收益13789213.32
募集资金专户余额1325416.70
截至2023年12月31日,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金余额为25432.54万元(包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费),其中132.54万元存放于募集资金账户,10000.00万元用于暂时补充流动资金,
15300.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户存储,对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
(一)募集资金管理情况公司及子公司和保荐机构中泰证券股份有限公司已分别与中信银行股份有
限公司合肥分行、中国银行股份有限公司滁州分行、星展银行(中国)有限公司
天津分行、兴业银行股份有限公司莆田分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。
报告期内,三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定,不存在违反监管协议的行为。
2(二)募集资金存放情况
截至2023年12月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的储存情况如下:
单位:人民币元截至2023年12专户银行账户名称专户账号备注月31日余额中国银行滁嘉美食品包装(滁
1782629763598664.03总账户州分行州)股份有限公司中信银行滁嘉美食品包装(滁
8112301012400750472672795.72总账户州分行州)股份有限公司年产10亿罐二兴业银行莆嘉美食品包装(滁
14501010010075052529130.45片罐生产线项目田分行州)股份有限公司(嘉美包装)兴业银行莆福建铭冠包装材料
145010100100750647121.46
田分行有限公司福建无菌纸包生兴业银行莆福建冠盖金属包装产线建设项目
145010100100734299614705.04
田分行有限公司二片罐生产线建兴业银行莆鹰潭嘉美印铁制罐145010100100770200已销户设项目(鹰潭嘉田分行有限公司
美)中信银行滁滁州华冠饮料有限滁州华冠无菌纸
8112301012100807987已销户
州分行公司包灌装扩产项目
星展银行天铭冠(湖北)包装材
30019458788已销户
津分行料有限公司孝感无菌纸包生星展银行天孝感嘉美印铁制罐产线建设项目
30019378888已销户
津分行有限公司
合计1325416.70
注1:经公司董事会、股东大会审议通过,公司已终止“孝感无菌纸包生产线建设项目”建设,并将该项目募集资金用于新增的募集资金投资项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。
公司已于2022年8月对星展银行(中国)有限公司天津分行开立的两个专用账户(银行账号:30019458788、30019378888)进行销户处理。
注2:鹰潭嘉美印铁制罐有限公司145010100100770200账户资金已使用完毕,账户已于2023年11月29日销户,滁州华冠饮料有限公司8112301012100807987账户资金已使用完毕,账户已于2023年10月19日销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况2023年度募投项目的资金使用情况详见“附表1《2023年度向不特定对象
3发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》”。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度,公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在变更实施地点、实施方式的情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况公司不存在置换向不特定对象发行可转换公司债券先期投入情况。
(四)用闲置资金暂时补充流动资金的情况
2021年9月2日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币30000.00万元闲置募集资金补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月26日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。
2022年8月30日,公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币30000.00万元闲置募集资金补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前将归还至募集资金专户。截至2023年8月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币26000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。
2023年8月14日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币25000.00万元闲置募集资金补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至
2023年12月31日,公司实际使用闲置募集资金10000万元暂时补充流动资金。
(五)对闲置募集资金进行现金管理情况公司2023年度使用向不特定对象发行可转换公司债券进行现金管理的情况
4如下:
2022年5月25日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》,同意延长可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限,继续使用不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理。自本次董事会通过之日起12个月内进行滚动使用。除此之外,关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变。
2023年4月27日公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》,同意延长可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限,继续使用不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理。自本次董事会通过之日起12个月内进行滚动使用。除此之外,关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变。
2023年度,公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理产生
的收益为290.10万元。截至2023年12月31日,公司使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回金额为15300.00万元,具体情况如下:
产品产品金额预计年化序号受托方产品期限
名称类型(万元)收益率
兴业银行股份有保本浮动2023-10-09至
1结构性存款5600.001.5%-2.45%
限公司莆田分行收益型2024-01-10
兴业银行股份有保本浮动2023-11-23至
2结构性存款4700.001.5%-2.51%
限公司莆田分行收益型2024-02-27
兴业银行股份有保本浮动2023-12-06至
3结构性存款5000.001.5%-2.5%
限公司莆田分行收益型2024-03-07
(六)节余募集资金使用情况
2023年度,公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在超募资金情况。
5(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金余额为25432.54万元(包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费),其中132.54万元存放于募集资金账户,10000.00万元用于暂时补充流动资金,
15300.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。
(九)募集资金其他使用情况
2023年度,除上述已披露情况外,公司向不特定对象发行可转换公司债券
不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司第二届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》,公司调整原募集资金使用计划,不再继续使用募集资金投入“年产10亿罐二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”的投资建设,并将该项目拟投入的募集资金增加至“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”项目。
公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》,公司调整原募集资金使用计划,调减公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额,调减后的募集资金计划用于新增的“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。
公司第二届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会及2022年第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》,公司调整原募集资金使用计划,不再继续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设,并将该项目剩余募集资金增加至“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。
2023年度,公司不存在变更后募集资金投资项目未达到计划进度或项目可
行性发生重大变化的情况,不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益
6的情形,不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。公司变更募集资金
投资项目情况表详见“附表2《变更募集资金投资项目情况表》”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况,不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金使用情况说明
2023年度,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况。
附表1:2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表2:变更募集资金投资项目情况表
嘉美食品包装(滁州)股份有限公司董事会
2024年4月25日
7附表1:
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
对照表
单位:人民币元本报告期投
募集资金总额(已扣除发行费用)735035377.37入募集资金138111817.02总额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入
累计变更用途的募集资金总额330035377.37募集资金总494479463.28
累计变更用途的募集资金总额比例44.90%额项目达项目可是否已截至期末投到预定本报告行性是变更项募集资金承诺调整后投资总本报告期投入截至期末累计是否达到
承诺投资项目资进度(%)可使用期实现否发生
目(含部投资总额额(1)金额投入金额(2)预计效益
(3)=(2)/(1)状态日的效益重大变分变更)期化年产10亿罐二片罐生2024年否290000000.00290000000.005657372.2250000000.0017.24注1注1否
产线项目(嘉美包装)12月年产10亿罐二片罐生产线建设项目(临颍嘉是215035377.37-----注2不适用是美)福建无菌纸包生产线2024年否115000000.00115000000.0039562604.28114416737.4899.49注1注1否建设项目12月孝感无菌纸包生产线
是115000000.00-----注3不适用是建设项目二片罐生产线建设项2023年是215035377.3770134940.77215047274.73100.01注2注2否目(鹰潭嘉美)12月滁州华冠无菌纸包灌2023年是115000000.0022756899.75115015451.07100.01注3注3否装扩产项目12月合计-735035377.37735035377.37138111817.02494479463.28-----
注1:截至2023年12月31日,“年产10亿罐二片罐生产线项目(嘉美包装)”、“福建无菌纸包生产线建设项目”尚在建设期,尚未投产。截至2023年末,“年产10亿罐二片罐生产线项目(嘉美包装)”已投入5000.00万元用于生产厂房建设,受公司实际业务需求及市场环境变化影响,本项目建设周期较原计划有所延迟。公司将根据宏观经济和行业发展情况适时推进该项目建设。截至2023年末,“福建无菌纸包生产线建设项目”已投入11441.67万元用于生产厂房建设及进口设备采购,目前厂房已建成,正在进行设备组装测试中。为使募集资金投资项目的实施更未达到计划进度或预符合公司长期发展战略,有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,公司经审慎研究,拟将“年计收益的情况和原因产10亿罐二片罐生产线项目(嘉美包装)”及“福建无菌纸包生产线建设项目”的建设完成时间延期至2024年12月(分具体项目)
31日。上述事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
注 2:“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”与 IPO 募投项目“二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”系同一项目。自2018年首次立项以来,由于公司自有资金不足,以及公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期,导致该项目存在较大的资金缺口,无法满足项目的正常建设,一直处于停滞状态。公司公开发行可转换公司债券资金到位后,公司根据目前的市场调研情况,认为原募投项目“二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”建设地点位于河南省临
8颍县,其覆盖范围内的市场竞争更加激烈,且该项目原计划利用旧厂房实施,生产布局不尽合理且场地面积有限,预
计继续在临颖县建设该项目的收益将不及预期;“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”项目建设地点位于江西省鹰潭市,其覆盖范围内的市场当前竞争程度较低,客户订单潜力要比“二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”项目更大。
此外,“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”项目实施地点从地理位置上位于公司两个灌装子公司孝感华冠饮料有限公司及金华嘉饮食品有限公司的中间,可以更好的与公司灌装业务协作,降低成本的同时能够更好的满足客户需求。
因此公司不再继续使用募集资金投入“年产10亿罐二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”的投资建设,将该项目拟投入的募集资金增加至新增募投项目“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”,该事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过。“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”一期项目已于2023年1月正式投产,二期项目已于2023年12月投产。
注3:“孝感无菌纸包生产线建设项目”:公司原计划通过本次可转换公司债券募集资金新建两个无菌纸包生产基地(分别位于福建莆田和湖北孝感)。原计划建设的两个无菌纸包生产基地只涉及无菌纸包的包材生产,不涉及后续的灌装业务,公司配套的无菌纸包灌装生产基地为公司全资孙公司滁州华冠饮料有限公司(以下简称“滁州华冠”),但目前滁州华冠的无菌纸包灌装生产线设备老旧且系国产设备,已经无法满足目前市场高端饮料产品无菌纸包的灌装需求。
因此,为提高募集资金的使用效益,公司决定不再继续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设,并将该项目募集资金全部用于新增的募投项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。该事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议、2022年第二次临时股东大会及2022年第二次债券持有人会议审议通过。“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”一期项目已于2023年3月正式投产,二期项目于2023年12月正式投产。
1.“年产10亿罐二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”参见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)”
项目可行性发生重大之注2。
变化的情况说明
2.“孝感无菌纸包生产线建设项目”参见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)”之注3。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实无施地点变更情况募集资金投资项目实无施方式调整情况募集资金投资项目先无期投入及置换情况用闲置募集资金暂时
详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(四)用闲置资金暂时补充流动资金的情况”。
补充流动资金情况用闲置募集资金进行
详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(五)用闲置资金进行现金管理情况”。
现金管理情况项目实施出现募集资不适用金节余的金额及原因尚未使用的募集资金
详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(八)尚未使用的募集资金用途及去向”。
用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
9附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币元项目达本报变更后的截至期末投变更后项目拟截至期末实际到预定告期是否达项目可行
变更后的本报告期实际资进度(%)对应的原承诺项目投入募集资金累计投入金额可使用实现到预计性是否发
项目投入金额(3)=(2)
总额(1)(2)状态日的效效益生重大变
/(1)期益化二片罐生年产10亿罐二片罐产线建设2023年生产线项目(临颍嘉215035377.3711368821.18215047274.73100.01注1注1否项目(鹰潭12月美)
嘉美)滁州华冠无菌纸包孝感无菌纸包生产线2023年
115000000.002869.75115015451.07100.01注2注2否
灌装扩产建设项目12月项目
合计-444326157.1911371690.93330062725.80-----
1.募投项目“年产10亿罐二片罐生产线建设项目(临颖嘉美)”自项目立项以来,由于公司自有资金不足,
以及公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期,导致该项目存在较大的资金缺口,无法满足项目的正常建设,一直处于停滞状态。募集资金到位后,公司根据目前的市场调研情况,认为原募投项目“二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”建设地点位于河南省临颍县,其覆盖范围内的市场竞争更加激烈,且该项目原计划利用旧厂房实施,生产布局不尽合理且场地面积有限,预计继续在临颖县建设该项目的收益将不及预期;“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”项目建设地点位于江西省鹰潭市,其覆盖范围内的市场当前竞争程度较低,客户订单潜力要比“二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)”项目更大。此外,“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”项目实施地点从地理位变更原因、置上位于公司两个灌装子公司孝感华冠饮料有限公司及金华嘉饮食品有限公司的中间,可以更好的与公司灌装业务决策程序协作,降低成本的同时能够更好的满足客户需求。因此公司不再继续使用募集资金投入“年产10亿罐二片罐生产及信息披线建设项目(临颍嘉美)”的投资建设,将该项目拟投入的募集资金增加至新增募投项目“二片罐生产线建设项目露情况说(鹰潭嘉美)”。
明(分具体公司于2021年12月2日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议,于2021年12月23项目)日召开2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》。公司于2021年12月3日在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
2.公司原计划通过本次可转换公司债券募集资金新建两个无菌纸包生产基地(分别位于福建莆田和湖北孝感),
目前“福建无菌纸包生产线建设项目”正在建设中。原计划建设的两个无菌纸包生产基地只涉及无菌纸包的包材生产,不涉及后续的灌装业务,公司配套的无菌纸包灌装生产基地为公司全资孙公司滁州华冠饮料有限公司(以下简称“滁州华冠”),但目前滁州华冠的无菌纸包灌装生产线设备老旧且系国产设备,已经无法满足目前市场高端饮
10料产品无菌纸包的灌装需求。因此,为提高募集资金的使用效益,公司于2022年2月23日召开第二届董事会第十
七次会议、第二届监事会第十二次会议,2022年3月15日召开2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》,将拟投入募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的6485.46万元用于新增募投项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。2022年8月10日公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》,公司不再继续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设,并将该项目剩余的募集资金5014.54万元增加至“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。
公司于 2022 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的公告》、于2022年8月11日披露了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
未达到计
划进度或注1:“二片罐生产线建设项目(鹰潭嘉美)”一期项目于2023年1月正式投产,二期项目于2023年12月正预计收益式投产。
的情况和注2:“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”一期项目已于2023年3月正式投产,二期项目于2023年12月正式原因(分具投产。体项目)变更后的项目可行性发生重无大变化的情况说明
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