证券代码：002970证券简称：锐明技术公告编号：2024-038
深圳市锐明技术股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的股票期权授予条
件已成就，根据深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月14日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年5月15日为授权日，向符合条件的146名激励对象授予342万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述2024年5月14日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、行权价格：21.12元/份。
4、激励对象：公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，具体如下表所示：
占本次激励计划草获授的股票期权占拟授予权益姓名职务案公告日公司股本数量（万份）总量的比例总额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
342.00100.00%1.98%
人员（146人）
合计342.00100.00%1.98%注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）本次激励计划激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划的有效期、等待期及行权安排
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的等待期及行权安排
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24
第一个行权期40%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36
第二个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48
第三个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、本次激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权 考核 对应考核年度净利润（A）
安排 年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个以公司2023年净利润为基数，考以公司2023年净利润为基数，考核
2024年
行权期核年度净利润增长率达到42.60%年度净利润增长率不低于21.20%
第二个以公司2023年净利润为基数，考以公司2023年净利润为基数，考核
2025年
行权期核年度净利润增长率达到65.80%年度净利润增长率不低于44.20%
第三个以公司2023年净利润为基数，考以公司2023年净利润为基数，考核
2026年
行权期核年度净利润增长率达到87.10%年度净利润增长率不低于66.70%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
净利润（A） A≥Am X=100%An≤A
A
注：*上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
*公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数；
*上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
个人考核结果 A B+ B C D
行权比例100%50%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
2、2024年4月24日至2024年5月3日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。
2024年5月9日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司
2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于
2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月14日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的146名激励对象授予342万份股票期权。
三、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
四、本次激励计划股票期权授予情况
（一）授权日：2024年5月15日。
（二）行权价格：21.12元/份。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。（四）授予人数：146 人。
（五）授予数量：342万份。
（六）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划授获授的股票期权占授予权益总姓名职务予时公司股本总额数量（万份）量的比例的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
342.00100.00%1.98%
人员（146人）
合计342.00100.00%1.98%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2024年5月15日向激励对象授予342万份股票期权，则本次激励计划授予的股票期权对公司2024-2027年会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数需摊销的总费2024年2025年2026年2027年量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3424320.581741.491719.90692.14167.04
注：（一）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
（二）上述摊销费用预测对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的审计报告为准；
（三）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；（四）上表中合计数与各期明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见经审议，监事会认为：
本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
同时，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定，监事会同意董事会确定本次激励计划的授权日为2024年5月15日，向符合授予条件的146名激励对象授予342万份股票期权。
八、监事会对授权日激励对象名单的核查意见
（一）本次获授股票期权的激励对象均与公司2023年年度股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划授予的激励对象为公司（含下属分公司、子公司）核心
管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
九、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案》的相关规定；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，锐明技术实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
锐明技术尚需就本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。
十、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，锐明技术和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议；
（二）第四届监事会第一次会议决议；
（三）监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（截至授权日）的核查意见；
（四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；
（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
2024年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
