国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号保荐人声明本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
1目录
保荐人声明.................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................4
（一）发行人简介..............................................4
（二）主营业务...............................................4
（三）主要经营和财务数据及指标.......................................5
（四）发行人存在的主要风险.........................................7
二、本次发行的基本情况..........................................12
（一）发行股票的种类和面值........................................12
（二）发行方式和发行时间.........................................13
（三）发行数量..............................................13
（四）发行对象及认购方式.........................................13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则...................................14
（六）限售期安排.............................................14
（七）上市地点..............................................14
（八）募集资金规模及发行费用.......................................14
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排.................................15
（十）决议有效期.............................................15
三、保荐人项目组人员情况.........................................15
（一）保荐代表人.............................................15
（二）项目协办人.............................................16
（三）项目组其他成员...........................................16
（四）联系方式..............................................16
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................16
五、保荐人承诺..............................................17
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序............................18
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查.................18
2（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策.........18
（二）发行人本次募投项目主要投向主营业务领域...............................19
八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明...............................20
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件..................................20
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件..................................21
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................21
九、对发行人持续督导期间的工作安排....................................24
十、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式.................................24
十一、保荐人认为应当说明的其他事项....................................25
十二、保荐人对本次发行上市的推荐结论...................................25
3一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：重庆顺博铝合金股份有限公司
英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.LTD.注册地址：重庆市合川区草街拓展园区
证券简称：顺博合金
证券代码：002996
上市日期：2020年8月28日
成立日期：2003年3月21日
联系方式：023-63202996经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等生产工序，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，从而实现铝资源的循环利用。发行人现有的铝合金产品主要为铸造铝合金。
发行人为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，发行人在重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2022年再生铝合金的产量达到57.59万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的
4产品。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计724559.86589903.33501411.93303508.40
负债合计466876.00328888.07267741.84100022.52
归属于母公司251716.38245569.46218940.38187975.17股东权益合计
股东权益合计257683.87261015.27233670.09203485.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年营业收入818557.121106630.82998475.61486889.24
营业成本804540.901076145.29942694.64449471.10
营业利润10183.3224939.1443421.9925097.64
利润总额9928.2124503.3643944.1025584.39
净利润8435.8520691.9738595.2422076.81
归属于母公司股东的8398.5119975.8734219.0919582.99净利润
扣非后归属于母公司-2755.737387.7724270.4718261.99股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量-23438.4234439.20-96866.66-20715.21净额
投资活动产生的现金流量-36833.00-68792.55-33487.95-9559.18净额
筹资活动产生的现金流量67164.2671114.26118707.3450806.97净额
汇率变动对现金的影响--380.5665.98263.55
现金及现金等价物净增加6892.8436380.35-11581.2920796.14
5项目2023年1-9月2022年2021年2020年
额
加：期初现金及现金等价物64197.8427817.4939398.7818602.64余额
期末现金及现金等价物余71090.6864197.8427817.4939398.78额
4、主要财务指标
2023.09.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
主要财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
流动比率1.552.061.572.54
速动比率1.241.661.251.92
资产负债率（合并）64.44%55.75%53.40%32.96%
资产负债率（母公司）59.89%55.11%47.25%26.00%
应收账款周转率（次/年）4.944.925.744.58
存货周转率（次/年）10.3612.3513.4210.32
息税折旧摊销前利润（万元）24456.1442078.5554477.5632473.91
利息保障倍数（倍）2.484.8310.9813.66
每股经营活动的现金流量（元）-0.530.78-2.21-0.47
每股净现金流量（元）0.160.83-0.260.47
5、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期间收益率基本每股收益稀释每股收益
2023年1-9月3.36%0.19130.2288
归属于公司普通股2022年度8.69%0.45500.4622
股东的净利润2021年度16.89%0.77950.7795
2020年度12.99%0.48510.4851
2023年1-9月-1.10%-0.0628-0.0088
扣除非经常损益后2022年度3.22%0.16830.1855归属于公司普通股
股东的净利润2021年度11.98%0.55290.5529
2020年度12.12%0.45240.4524
6（四）发行人存在的主要风险
1、募投项目产能消化的风险
本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为50万吨，产能规模较大，预计募投项目投产后第3年产能利用率达到80%并稳定下来，其后年度的产能利用率均保持80%不变，即铝板带的产销量为40万吨。铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产量的，报告期内，铝板带行业的产能利用率分别为77%、79%、73%。因此，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的铝板带产量较小，2022年奥博铝材的铝板带产量仅有2.53万吨，市场占有率为0.12%，而募投项目在稳产年的产量预计为40万吨，为公司2022年铝板带产量的15.81倍。2022年，铝板带行业的产量为1380万吨，报告期内，铝板带行业产量的年均增长率为6.80%。假设募投项目从2023年末起开始建设，按照铝板带行业产量6.80%的年增长率计算，募投项目投产后第三年（稳产年）的铝板带行业产量为2047.89万吨，届时奥博铝材与募投项目的市场占有率分别为0.12%和
1.95%，公司铝板带产品的市场占有率合计为2.08%。由于本次募投项目的设计产
能规模较大，因此募投项目存在产能消化的风险。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
募投项目预计投产后前三年的净利润分别为3155.71万元、20207.21万元、
38388.42万元，其后年度净利润将保持38388.42万元稳定不变。如果未来市场环
境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。
3、受下游行业景气度波动影响的风险
2005年至2022年，全国再生铝总产量由194万吨增长到865万吨，除2008年负增长5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为9.19%。2020年全球
7再生铝产量达到3471万吨，占原铝和再生铝总产量的33%。根据中国有色金属工
业协会再生金属分会数据，2022年国内再生铝产量达到865万吨，相当于原铝和再生铝总产量的17.70%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。但是，再生铝行业的发展是有周期波动的。
在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的再生铝合金被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G通信、家用
电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。
4、铝价波动的风险
再生铝行业的产品为各种牌号的铝合金，主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。以公司为例，报告期内废铝及纯铝的材料成本在铝合金产品销售成本中的比例在87%-89%之间。铝合金产品与废铝料、纯铝的价格变动不一定完全同步，但基本的变动趋势是一致的。
铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。
同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。
2022年，再生铝行业出现业绩大幅下滑，公司净利润较上年也发生较大幅度的下降，其中一个主要影响因素在于铝价出现持续大幅下跌。2022年，不含税铝价最大跌幅达到近5700元/吨，为最近十年内铝价最深跌幅。2022年铝价下跌属于铝价周期的正常调整，在2021年10月、2022年3月，铝价均触及了近十年内的峰值，2022年铝价下跌属于价格快速的均值回归现象。
2022年1-4季度，归属于上市公司股东的净利润分别为12661.58万元、
88549.20万元、2983.90万元、-4218.82万元，扣非后归属于上市公司股东的净利
润分别为9710.90万元、5238.42万元、1177.20万元、-8738.74万元，2022年第
1季度仍然延续了2021年较强的利润水平，并达到了公司历史上最高的单季盈利水平，从第3季度起利润水平明显转弱，并在第4季度跌入公司历史上的业绩低谷。目前，虽然公司业绩在短期内难以恢复到2022年第1季度或上半年的盈利水平，但是，截至目前，公司经营已经走出2022年第4季度的业绩低谷，2023年前三个季度的净利润较2022年后三个季度的净利润已有改善。
过去两年，铝价的大幅波动造成公司业绩的较大波动，2022年第4季度业绩跌入低谷，公司业绩在未来逐步爬升、恢复的过程中，还将面对铝价波动、下游需求波动、市场竞争等潜在风险，业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性。
5、市场竞争的风险
公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2020-2022年，公司再生铝合金的产量分别为36.97万吨、55.31万吨和57.59万吨，市场份额分别为5.00%、6.91%和6.66%，稳居再生铝行业前列，这也表明国内再生铝行业市场集中度较低，同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。
公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。
6、公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险
公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
7、应收账款规模较大的风险
公司最近三年年末应收账款账面价值分别为112159.37万元、206131.97万元
和204788.00万元，各期末应收账款占各期营业收入的比例分别为23.04%、20.64%和18.51%，呈逐年下降的趋势。虽然各期末应收账款占同期营业收入比例不高，
9但应收账款绝对金额仍然较大。
公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。
但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。
8、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，顺博合金及主要子公司分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行15%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优惠政策，享受增值税退税。
上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定
的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
9、环境保护和安全生产的风险
再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。
在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。
公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。
10、募投项目资金缺口较大的风险
10本次募投项目的投资总额情况如下表所示。
单位：万元序号项目名称项目投资总额
1年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目78234.00
2年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目289244.00
3补充流动资金30000.00
合计397478.00
本次发行的募集资金总额为599999999.30元，扣除发行费用6703873.88元（不含税）后，募集资金净额为593296125.42元。根据本次募投项目的资金投入计划，除本次募集资金外，公司还需要自筹资金338148.39万元，在项目投资总额中占比85.07%，资金缺口较大。公司自筹资金的主要来源包括已有货币资金、增加银行借款、发行债券、未来经营性净现金流形成的资金等。公司未来经营规模扩大会增加资金需求，挤占募投项目的自筹资金来源，以后年度的经营性净现金流提供的资金也具有不确定性，甚至可能出现经营性净现金流为负的情况，因而公司自筹资金能否及时弥补募投项目的资金缺口存在风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
11、募投项目建成后折旧摊销的费用大幅增长的风险
募投项目建成后公司的固定资产及土地使用权的原值将增加308983万元，较公司2022年末投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产账面原值增
加了205.65%。相应地，募投项目建成后，年度的固定资产折旧及土地使用权摊销将增加16869.08万元，较2022年公司的折旧摊销增加117.96%。2022年，公司折旧摊销的费用在营业收入中占比0.70%，募投项目折旧摊销的费用在营业收入中占比达到1.70%。由于募投项目投资规模较大，公司存在折旧摊销费用大幅增长的风险。
12、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为6.76%、5.12%、2.22%和1.21%，呈下降趋势，公司毛利率的下降主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及2022年初
11高价位存货等多因素的影响。虽然随着铝价大幅下跌等影响毛利率不利因素的逐
步减弱乃至消除，以及未来公司产能的逐步稳定，长期来看，公司的毛利率将趋于稳定，不存在持续下滑的风险，但是短期来看，随着安徽顺博产能的逐步释放，个体供应商采购规模占公司采购总额比例的增加，公司毛利率可能存在进一步下滑的风险。
13、业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为486889.24万元，998475.61万元、1106630.82万元和818557.12万元，归母净利润分别为19582.99万元、34219.09万元、
19975.87万元和8398.51万元，公司收入总体呈增长趋势，而净利润呈现波动趋势，主要受产品毛利率下降的影响。由于未来短期内毛利率变动存在不确定性，同时受下游行业景气度变化等因素的影响，公司业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性，未来营业收入和业绩仍存在波动的风险。
14、经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20715.21万元、-96866.66万元、34439.20万元和-23438.42万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要系基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，导致现金流量净额与收入和净流润出现不匹配的情况。其中2023年1-9月经营活动现金流量净额转为负数，主要系第三季度产品销量和营业收入同比增加，且为满足生产需要，维持一定原材料库存，采购量增加，使得应收账款、存货等项目增加资金占用，另外本期贸易业务规模有所扩大，贸易预付款资金占用增加。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
12元人民币。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2024年3月 21日（T日）。
（三）发行数量
本次发行最终向特定对象发行股票的数量为75949367股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限8000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的
70%。
（四）发行对象及认购方式
发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7.90元/股，发行股数为75949367股，募集资金总额为599999999.30元。本次
发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：
获配价格获配股数获配金额序号投资者名称（元/股）（股）（元）
1朱胜德7.901037341781949994.30
2朱关良7.90653797451649994.60
3陈飞7.90544936743049999.30
重庆荣新环保产业股权投资
47.90215189816999994.20
基金合伙企业（有限合伙）
5陈松泉7.90215189816999994.20
6薛小华7.90215189816999994.20
7国泰君安证券股份有限公司7.90354430327999993.70
8财通基金管理有限公司7.901245569698399998.40
9 UBS AG 7.90 2405063 18999997.70
10华夏基金管理有限公司7.90430379733999996.30
11周海虹7.90215189816999994.20
12诺德基金管理有限公司7.9017184810135759999.00
13马鞍山市兴博产业投资有限
137.90508734840190049.20
公司
合计75949367599999999.30
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董
事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月19日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.89元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股，发行价格与发行底价的比率为114.66%。
（六）限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月15日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金规模及发行费用
本次发行的募集资金总额为599999999.30元，扣除发行费用6703873.88元（不含税）后，募集资金净额为593296125.42元，本次发行方案中规定的拟募集
14资金上限60000万元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高募集资金总额。
本次发行费用明细如下：
发行费用内容不含税金额（人民币元）
承销及保荐费用5660377.35
审计及验资费用500000.00
律师费用363773.58
登记费及材料制作费179722.95
合计6703873.88
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（十）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
三、保荐人项目组人员情况
（一）保荐代表人
罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、顺博合金公开发行可转债等项目。
郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008年开始从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司 IPO 项目改制辅导，富春环保 IPO 项目协办人、富春环保 2015年非公开发行项目保荐代表人，维业股份 IPO项目保荐代表人，顺博合金 IPO 项目保荐代表人，长江材料 IPO 项目保荐代表人、顺博合金公开发行可转债项目保荐代表人。
15（二）项目协办人
胡杨先生，国海证券权益业务总部资深经理，四川大学金融硕士，中国注册会计师资格，已通过保荐代表人专业能力水平评价测试。2021年开始从事投资银行业务，参与过长江材料（股票代码：001296）IPO项目、顺博合金（股票代码：002996）2021年公开发行可转债项目以及瑞通精工（股票代码：872466）股票定向发行等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇。
（四）联系方式
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼
联系电话：0755-83716909
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国海证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
16五、保荐人承诺
本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深交所保荐顺博合金申请向特定对象发行股票上市交易，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受深交所的自律监管。
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关
证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
17六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
1、董事会审议通过
2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了与本
次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会审议通过
2023年4月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了
与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人
《公司章程》所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查保荐人针对发行人本次向特定对象发行股票是否符合国家产业政策与板块定
位进行核查，情况如下：
（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策本次募集资金将用于安徽渝博铝材有限公司年产63万吨低碳环保型铝合金扁
锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产50万吨
绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）建设、运营以及补充公司的流动资金。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品仅是铝板带。
本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制类”或“淘汰类”产业。
181、募投项目所属的再生铝业务的产业政策
发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝板带属于变形铝合金金，废铝仍是主要原材料，募投项目属于公司再生铝业务的产品拓展。再生铝业务属于《产业结构调整指导目录》（2024年版）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。
2、募投产品的产业政策
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于 3C产品的零部件生产。
这类细分产品属于《产业结构调整指导目录》（2024年版）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：4、新材料（4）新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。
在募投产品方案中，铝板带另有42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余10%为热轧板带材产品，这类细分产品均不属于《产业结构调整指导目录》（2024年版）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
3、募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能。
（二）发行人本次募投项目主要投向主营业务领域
发行人本次募投项目围绕再生铝业务开展，除补充流动资金外，投向再生变形铝合金业务领域。
1963万吨铝合金扁锭50万吨铝板带项
项目补充流动资金项目目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下否否否同）的扩产是。本次募投产品属于从现有的再生铸
2是否属于对现有业务的造铝合金产品向再生变形铝合金产品的
否
升级拓展，再生铝加工深度有所升级，产品应用领域有所扩展。
是。发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为
3是否属于基于现有业务铸造铝合金，本次募投产品属于变形铝
否
在其他应用领域的拓展合金金，废铝仍是主要原材料，募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向
再生变形铝合金产品的拓展，相应地扩展了再生铝的应用领域。
是。本次募投产品属于再生变形铝合金，
4是否属于对产业链上下
是现有的再生铝业务在产品种类上的横否游的（横向/纵向）延伸向延伸。
5是否属于跨主业投资否否否
6其他无无无经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。本次募投项目投向公司主营业务领域，属于再生铝业务的产品扩展，系再生铝业务在产品种类上的横向延伸，不属于现有业务扩产的情况。
发行人符合主板定位及国家产业政策。
八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
202、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月19日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.90元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.89元/股。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
21（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为13名符合条件的发行对象，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
224、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月19日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.90元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.89元/股。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次向特定对象发行股票认购协议及发行对象出具的承诺，本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
23九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项安排
国海证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
大股东、其他关联方违规占用发行使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完人资源的制度善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》高管人员利用职务之便损害发行人
相关规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》以及中国
关联交易公允性和合规性的制度，证监会、深交所等相关规定执行，对关联交易按照并对关联交易发表意见公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新务，审阅信息披露文件及向中国证闻媒体关于发行人的报告，督导发行人履行信息披监会、证券交易所提交的其他文件露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
用、投资项目的实施等承诺事项进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人严格遵守《公司章程》及中国证监会、等事项，并发表意见深交所关于对外担保相关规定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
履行持续督导职责的其他主要约定行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
发行人及其高管以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将配合保荐人
履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条
（三）发行人和其他中介机构配合件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承保荐人履行保荐职责的相关约定担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业
意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者出具依据。
（四）其他安排无
十、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（联席主承销商）：国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼
24邮编：518000
电话：0755-83716909
传真：0755-83708796
十一、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十二、保荐人对本次发行上市的推荐结论
保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。国海证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）25（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡杨
保荐代表人：
罗大伟郭刚
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程明
法定代表人：
何春梅国海证券股份有限公司年月日26（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡杨
保荐代表人：
罗大伟郭刚
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程明
法定代表人：
何春梅国海证券股份有限公司年月日
27
