广州若羽臣科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》等公司相关制
度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年全球经济环境复杂多变，国内经济增长动能切换。公司坚定推进品
牌管理战略，团结务实，精益求精，在逆势中实现稳步增长，为公司未来经营发展筑牢基础。
报告期，公司实现营业收入136609.05万元，较上年同期增长12.25%，2023年，公司归属于上市公司股东的净利润5429.05万元，较上年同期上升60.93%；
扣除非经常性损益后的净利润5372.44万元，较上年同期增长69.15%。2023年度公司基本每股收益0.45元/股，较去年同期上升60.71%。
2023年，根据品牌授权范围、来源不同，公司业务划分为品牌管理业务、自
有品牌业务及代运营业务。其中，品牌管理业务取得突破性进展，营业收入达到16048.58万元。自有品牌实现营业收入26327.77万元，同比大幅增长63.63%，
占公司营业总收入的比重提升至19.27%，持续保持营收和利润共同增长。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会运行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，发挥董事会在公司治理中的作用。全年公司董事会共召开了5次董事会。具体情况如下：
序号召开日期会议名称审议事项
1.《公司2022年度董事会工作报告》；
2.《公司2022年度总经理工作报告》；
3.《公司2022年度财务决算报告》；
4.《公司2023年度财务预算报告》；
5.《公司2022年度利润分配预案》；
6.《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8《.公司2022年度内部控制自我评价报告》；
9.《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
10.《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；
11.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
年第三届董事会12.《关于2023年度公司董事薪酬方案的议20234
月日第十五次会议案》；2713.《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
14.《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》；
15.《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；
16.《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
17.《关于会计政策变更的议案》；
18.《公司2023年一季度报告》；
19.《关于修订<公司章程>的议案》；
20.《关于终止公司 2022 年度非公开发行 A股股票事项的议案》；
21.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
22.《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；序号召开日期会议名称审议事项23.《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2023年5第三届董事会《关于更正<2023年第一季度报告>的议月4日第十六次会议案》2023年6第三届董事会《关于向2022年股票期权激励计划激励对月6日第十七次会议象预留授予股票期权的议案》
1.《公司2023年半年度报告及其摘要》；
2《.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3.《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；
2023年8月第三届董事会44.《关于2022年股票期权激励计划首次授
24日第十八次会议
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；
5.《关于会计政策变更的议案》；
6.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
1.《关于公司2023年三季度报告的议案》；
2.《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》；
2023年10第三届董事会3《.关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5月30日第十九次会议4.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
5.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会运行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，严格执行了股东大会决议，维护公司全体股东的利益，推动公司治理水平持续提升和稳健发展。全年召集、召开了2次股东大会，具体情况如下：
序号召开日期会议名称通过事项
1.《公司2022年度董事会工作报告》；
2023年52022年年度2.《公司2022年度监事会工作报告》；
1月19日股东大会3.《公司2022年度财务决算报告》；
4.《公司2023年度财务预算报告》；序号召开日期会议名称通过事项
5.《公司2022年度利润分配预案》；
6.《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8.《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》；
9.《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》；
10《.关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》；
11《.关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
12.《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
13.《关于修订<公司章程>的议案》；
14《. 关于终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》；
15.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
16.《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。
2023年第一1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2023年112次临时股东2.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的月24日大会议案》。
（三）各专门委员会及独立董事履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年度，各专门委员会成员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，本着勤勉尽责的原则，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，公司独立董事张春艳女士担任其召集人。
报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，主要对公司的定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、会计政策变更、调整第三届董事会审计委员会委员
等事项进行了讨论和审议，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。
2、董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由3名董事组成，公司董事王玉先生担任其召集人。
报告期内，公司战略委员会召开了1次会议，主要对公司终止2022年度非公开发行 A 股股票、以简易程序向特定对象发行股票等相关事宜进行了讨论和审议，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬考核委员会由3名董事组成，公司独立董事黄添顺先生担任其召集人。
报告期内，公司薪酬考核委员会召开了2次会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案及股票期权行权事项进行了讨论和审核，并将相关议案提交至公司董事会审议。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有
关法律法规和部门规章的规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
（四）公司信息披露情况
2023年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司严格执行内幕信息及知情人管理工作，规范信息传递流程，强化员工保密合规意识，切实防范内幕交易。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，积极听取投资者的意见建议，通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易平台等多渠道与投资者进行交流互动，帮助投资者更为全面地了解公司情况，解答相关问题，保障投资者沟通渠道畅通。
（六）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，定期审视公司治理制度体系，不断进行完善。报告期内，公司结合自身的实际情况，修订《公司章程》和《独立董事工作制度》，进一步规范公司运作。同时以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
三、2024年董事会工作规划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发
挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
（一）提高规范运作水平
董事会将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障；
按照《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的一系列规范运作文件，结合自身实际情况，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。
（二）提高信息披露质量
2024年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，优化和梳理信息披露全流程，确保公司信息披露的真实、准确、完整及简洁明了，积极回应投资者有关信息披露相关问题的关切，增进投资者对公司的了解和认同。
（三）扎实开展董事会日常运作
董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范、高效运作，审慎、科学决策，不断强化内控管理，确保公司各项业务活动合法合规、科学运行。加强会议管理，确保议题事前论证充分，科学高效地决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。同时，继续推进独立董事和董事会专门委员会工作机制常态化运行，切实发挥前置把关作用。按照既定的经营目标和发展方向，董事会各专门委员会、独立董事依法履行职责，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业且可行的建议或意见。
最后，董事会谨借此机会，衷心感谢股东对公司的支持，衷心感谢各位董事、监事、管理团队及公司全体员工的辛勤工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，不断夯实主业，一如既往地扎实工作，抓好经营，提升公司的运营效率和整体竞争力，秉持对全体股东负责的原则，努力为股东带来合理的长期投资回报。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
