乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（甘亮）

作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规

定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：

一、2023年度出席董事会和列席股东大会情况

2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

公司2023年度共召开6次董事会，1次年度股东大会。本人亲自出席董事会6次，授权委托其他独立董事出席会议0次，出席会议具体情况如下：

本年召开现场出席以通讯方式委托出是否连续两次会议缺席数次数次数参加次数席次数未亲自出席会议董事会64200否股东大会10000否

2023年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行

了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可及独立意见情况如下：

1、2023年4月25日在公司第五届董事会第三十三次会议上，发表了以

下独立意见及事前认可：

（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外

1乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日

的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除为全资子公司乐普药业股份有限公司提供不超过50000万元的担保；为控股子公司深圳市科瑞

康实业有限公司提供不超过10000万元的担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。且上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。

（2）《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2022年

度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（3）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司

内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

（4）《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认

为公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、

准确、完整，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。公司2022年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集

资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。

（5）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第六届董事会董事津贴

2乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意第六届董事会董事津贴的议案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（6）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬绩效考核的独立意见》，认为

2022年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，公司经营业绩

考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

（7）《关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》《关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见》，认为立信具备证券业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正；自受聘担任乐普（北京）医疗器械股

份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；续聘立信为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。全体独立董事一致同意该议案并提请公司2023年年度股东大会审议。

（8）《关于开展集团票据池业务发表的独立意见》，经认真核查，公司本

次开展集团票据池业务的审议程序，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司当前经营情况良好，财务状况稳健。开展集团票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次开展集团票据池业务。

（9）《关于公司董事会换届并推选第六届董事会董事候选人的独立意见》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名蒲忠杰先生、王其红先生、徐扬先生、蒲绯女士、王立华先生、甘亮先生、曲新女士为第六届董事会董事候选人，其中王立华先生、甘亮先生、曲新女士为独立董事候选人。

3乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告我们认为第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。通过审核上述4名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任非独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；通过审核上述3名独立董事候选人

的个人履历、工作实绩等，未发现有《上市公司独立董事规则》中规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事应有的独立性。本次董事会换届并推选第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第六届董事会董事资格，同意将其提交公司股东大会审议。

2、2023年5月19日在公司第六届董事会第一次会议上，发表的独立意

见如下：

（1）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，本次公司高级管理人员

的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查，拟聘任人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司聘任张志斌先生为总经理；聘任魏战江先生、王泳女士为高级副总经理，聘任张冰峰先生、冯晓颖女士、郑国锐先生为副总经理；聘任王泳女士为财务总监；聘任江维娜女士为董事会秘书。

（2）《关于公司高级管理人员2023年基薪方案的独立意见》，经认真核查，认为公司严格执行高级管理人员薪酬制度，2023年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

（3）《关于控股子公司实施股权激励的独立意见》，常州秉琨本次拟实施

的股权激励计划有利于充分调动其管理层及核心人员工作的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，共同推动其可持续发展，创造更大的价值。该股权激励的实施不会改变公司对常州秉琨的控制权，有利于促进员工与常州秉琨的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意控股子公司常州秉琨实施本次股权激励。

3、2023年7月21日在公司第六届董事会第二次会议上，关于分拆所属

4乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

在事前认可意见中，认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，同意将分拆预案与分拆相关的议案提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆事宜。并在董事会审议中发表了如下独立意见：

（1）分拆预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规

和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

（2）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《乐普（北京）医疗器械股份有限公司分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

（3）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（4）本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意见，再提请公司第六届董事会第二次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

（5）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第六届董事会

第二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

（6）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

4、2023年8月25日在公司第六届董事会第三次会议上，发表的独立意

见如下：

（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，

2023年1-6月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

5乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，2023年1-6月份，公司没有

为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2023年6月30日，为支持控股子公司业务发展，公司累计已审批的担保额合计1亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.66%，提供担保的财务风险可控。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保事项履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

（3）《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》，经核查，公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（4）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，经审议，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金用途的情况，符合公司实际情况及长期发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的有关规定，同意实施。

5、2023年10月25日在公司第六届董事会第五次会议上，发表了《关于逐项审议<回购公司股份方案>的议案的独立意见》如下：

（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；

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（2）公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于增

强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远健康发展，公司本次股份回购具有必要性；

（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金

和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；

（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，

2023年按照《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，主要开展以下工作：

1、报告期内，提名委员会共召开一次会议。

会议于2023年4月7日审议通过了《关于公司董事会换届并推选第六届董事会董事候选人》的议案。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，经广泛征询意见，提名蒲忠杰、王其红、徐扬、蒲绯为非独立董事候选人；推荐甘亮、王立华、曲新为独立董事候选人。第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。候选人均符合任职条件资格，未发现违法违规行为，独立董事均具备法律、法规规定的任职应具备的独立性。

2、报告期内，报告期内，薪酬与考核委员会共召开两次会议。

第一次会议（2023年4月7日）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年绩效考核意见》和《2023年度公司董事津贴》的议案。我们依照已制定的《高级管理人员薪酬考核制度》，结合公司高级管理人员变动情况以及高级管理人员在2022年内的工作业绩，提出了高级管理人员2022年绩效考核方案。公司高

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级管理人员绩效考核符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。董事津贴的制定我们广泛参考了目前 A 股、H 股上市的医疗器械公司董事津贴，同时结合了公司未来发展等客观因素，建议仍保持原有津贴水平不变。

第二次会议（2023年5月12日）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年基薪方案》的议案。参照其他相关上市公司给予高级管理人员的薪酬水平，结合公司高级管理人员在上届任期以来持续成长的情况、高级管理人员变动情况及

2022年工作业绩表现，公司提出高级管理人员2023年基薪方案。公司严格执

行高级管理人员薪酬制度，2023年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

3、报告期内，战略委员会召开一次会议。

会议于2023年7月11日审议通过了《关于所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至创业板独立上市》等相关议案。讨论并通过了该子公司独立上市的目的、必要性及商业合理性，认为子公司独立上市符合法律、法规规定的情况并具备规范运作的能力，同意该子公司独立上市有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

四、独立董事专门会议工作情况

报告期内，尚未开展独立董事专门会议。

根据2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，该办法于2023年9月4日起施行，过渡期为一年。公司董事会正结合自身实际情况，进行相关制度的修订工作，独立董事专门会议机制需经董事会履行相关审议程序后于2024年度执行并正式开展独立董事专门会议相关工作。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务

指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

8乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事述职报告2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等其他相关法律法规和规章制度，对涉及到规范公司法人治理结构，保护全体股东特别是中小股东权益的相关法规着重加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

六、对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人到公司现场工作期间，通过参加董事会及其专门委员会会

议、不定期实地考察等形式，了解公司生产经营情况，及时获悉公司对外投资、研发进展、回购股份等重大事项的情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、经营管理层及其他相关工作人员保持经常联系，获悉公司各重大事项的进展情况和公司日常经营情况。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：

甘亮

2024年4月20日

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