福瑞股份:关于收购杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的公告

证券代码：300049证券简称：福瑞股份公告编号：2024-018

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关于收购杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

部分基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）将收购

福州新海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新海投资”）持有的杭州睿颖健康产

业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“睿颖基金”）386.2319

万元的基金份额。同时，公司将收购闫瑞峰持有的标的基金3713.7681万元的基金份额。

本次交易完成后，公司将成为持有睿颖基金人民币4100万元实缴出资额对应合伙份额的有限合伙人。收购完成后，公司直接持有标的基金的比例将由30.20%增至50.50%，标的基金不纳入公司合并报表范围。本次收购基金份额的资金来源为公司自有资金。

2、截至2023年5月29日，中国国投高新产业投资有限公司为公司持股5%以上股东，其持有福州新海投资合伙企业（有限合伙）99.99%的基金份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。

3、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》。该议案已经过公司独立董事专门会议审议通过。

本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易对方基本情况

1、基本情况

1公司名称：福州新海投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350102MA31DHX94G

执行事务合伙人：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-26室

出资额：135000万元人民币

成立日期：2017年12月20日

营业期限至：2017年12月20日至无固定期限

企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，福州新海投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

2、股权结构

中国国投高新产业投资有限公司出资额12866.41447万元人民币，持股比例99.994%；

海峡汇富产业投资基金管理有限公司出资额1.28677万元人民币，持股比例0.01%。

3、主要财务数据

截至2023年12月31日，总资产85368433.78元，净资产85368433.78元；2023年度净利润-1576917.96元。（以上数据已经审计）

（二）其他交易对方基本情况闫瑞峰，身份证号码：1501021970********，住所：呼和浩特市********，与上市公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、标的基金基本情况

名称：杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330104MA28XR3M03

类型：有限合伙企业

住所：浙江省杭州市上城区民生金融中心1单元1701室

执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2017-09-11

营业期限：2017-09-11至9999-09-09经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

2批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

合伙人名称合伙人类型持股比例认缴出资额

13613.7681万元人

闫瑞峰自然人股东67.39%民币内蒙古福瑞医疗科

企业股东30.20%6100.0万元人民币技股份有限公司

福州新海投资合伙386.2319万元人民

企业股东1.91%企业（有限合伙）币浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限企业股东0.50%100.0万元人民币合伙）

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）

单位：元

财务指标2023年12月31日/2023年度2024年3月31日/2024年第一季度

总资产189420641.50178896490.28

总负债33164682.961132467.77

净资产125234629.17177764022.51

营业收入48308311.220

净利润-8876948.90-182019.33

标的基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的基金不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是以合伙人实缴出资额为基础，按照年化利率3.65%计算投资期间利息，参考评估机构评估咨询报告确定，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

五、本次交易协议的主要内容

本次交易签署的协议主要内容如下：

3（一）与新海投资签署的基金份额转让协议

转让方：福州新海投资合伙企业（有限合伙）

受让方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

交易标的：杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额中对应

人民币386.2319万元实缴出资部分。

转让价款：人民币447.5655万元整

支付方式：受让方应自行或通过其指定方将转让价款汇入由转让方指定的专用账户。

受让方按照本协议约定，将转让价款支付至转让方指定的账户，即为本次交易“交割”，交割之日即为“交割日”。

转让登记：1、双方应在交割日后五个工作日内，向基金管理人及睿颖基金申请办理标的合伙份额的转让变更登记手续。各方应积极配合采取一切需要其采取的行动及签署一切需要其签署的文件，以尽快完成就标的份额转让事宜，依法向市场监督管理机关办理相应的变更登记备案手续。

2、自交割日起，受让方即成为标的合伙份额持有人，根据《合伙协议》拥有相关权

利并承担相关义务，转让方不再是标的合伙份额的持有人，不再享有该部分份额相关的权利、不再承担相关义务，且不再享有标的合伙份额对应的收益。。

承诺与保证：

1、任何一方向本协议另一方承诺与保证：

（1）其已履行相应的程序，有权利和能力签署和履行本协议，且该等签署是有效并且不可撤销的。本协议一经签署即对其具有法律约束力，可对其强制执行。

（2）其签署和履行本协议，不会导致其违反：任何法律、法规、规章、法院判决、仲裁裁决或行政命令等类似的强制性文件和其签署的任何文件、协议或合同。

（3）本协议签署后，其将按本协议约定签署相应的文件、提供相关信息及证照等以实现本协议之目的。

2、转让方承诺与保证

（1）转让方系标的合伙份额的实际所有人，合伙份额已全部实缴出资，有权处置该

标的合伙份额，且该标的合伙份额不存在质押、抵押、担保等情况；转让方签署并履行本协议项下的权利和义务没有违反《合伙协议》之规定，不存在法律上的障碍或限制。

（2）转让方已就签署、交付和履行本协议并完成本次交易获得内部充分授权。本协

议在双方签署后将对双方合法、有效和具有约束力。

43、受让方承诺与保证

（1）受让方已仔细阅读本协议及《合伙协议》，并理解相应法律文件内容之确切含义，了解有关法律法规及所受让标的合伙份额的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

（2）受让方将按本协议约定按时足额支付转让价款，并且保证其用以支付转让价款

的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，该等财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。

受让方签署并履行本协议项下的权利和义务没有违反相关法律法规之规定，并已履行其应当履行的法律程序及信息披露义务，不存在法律上的障碍或限制。

违约责任：

1、双方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任，并由违约方补偿守约方为主张其权利产生的仲裁费、律师费等合理费用。

2、若受让方未能按照本协议约定期限向转让方支付全部转让价款的，则受让方应就

未按期支付的转让价款按照每日万分之五的利率向转让方支付滞纳金，直至足额支付全部转让价款；若该等滞纳金不足以弥补转让方实际损失的，受让方应赔偿转让方因此遭受的所有实际损失。

3、若转让方未按照本协议约定期限配合办理变更登记手续，除因受让方、睿颖基金、睿颖基金管理人或登记机关原因所导致的变更登记手续延迟除外，转让方应按照转让价款每日万分之五的利率向受让方支付违约金；若违约金不足以弥补受让方实际损失的，转让方应赔偿受让方因此遭受的所有实际损失。

（二）与闫瑞峰签署的基金份额转让协议

转让方：闫瑞峰

受让方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

交易标的：杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额中对应

人民币3713.7681万元实缴出资部分。

转让价款：人民币4303.5145万元

支付方式：受让方应自行或通过其指定方将转让价款汇入由转让方指定的专用账户。

受让方按照本协议约定，将转让价款支付至转让方指定的账户，即为本次交易“交割”，

5交割之日即为“交割日”。

2、自交割日起，受让方即成为标的合伙份额持有人，根据《合伙协议》拥有相关权

承诺与保证：

1、任何一方向本协议另一方承诺与保证：

（3）本协议签署后，其将按本协议约定签署相应的文件、提供相关信息及证照等以实现本协议之目的。

2、转让方承诺与保证

（1）转让方系标的合伙份额的实际所有人，合伙份额已全部实缴出资，有权处置该

（2）转让方已就签署、交付和履行本协议并完成本次交易获得内部充分授权。本协

议在双方签署后将对双方合法、有效和具有约束力。

3、受让方承诺与保证

（2）受让方将按本协议约定按时足额支付转让价款，并且保证其用以支付转让价款

的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，该等财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。

受让方签署并履行本协议项下的权利和义务没有违反相关法律法规之规定，并已履

6行其应当履行的法律程序及信息披露义务，不存在法律上的障碍或限制。

违约责任：

2、若受让方未能按照本协议约定期限向转让方支付全部转让价款的，则受让方应就

六、本次交易的目的、对公司的影响公司本次收购标的基金其他股东持有的部分基金份额主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购标的基金份额有利于进一步提升公司对于参股基金的控制力，提升公司资金管理效率，扩大公司相关市场布局，发挥股权投资基金与公司现有业务的协同效应，实现公司持续高质量发展的战略目标。本次交易事项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成，交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

中国国投高新产业投资有限公司自2023年5月29日后不再是公司持股5%以上股东，除本次交易外，公司及子公司自2024年年初至披露日与中国国投高新产业投资有限公司及其一致行动人未发生关联交易。

八、相关方意见

1、独立董事专门会议审议意见本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董

7事一致同意公司该关联交易相关事项，并同意将其提交公司董事会审议。

2、监事会意见监事会认为：本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关法律法规及规

范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事专门会议决议；

4、《基金份额转让协议》。