福瑞股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券代码：300049证券简称：福瑞股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6

（一）激励对象的范围............................................6

（二）授予的限制性股票数量及分配情况....................................7

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期.......................8

（四）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11

（五）限制性股票的授予价格........................................13

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17

（六）对激励计划定价方式的核查意见....................................17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...........18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...........19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20

（十一）其他...............................................21

（十二）其他应当说明的事项........................................22

六、备查文件及咨询方式..........................................23

（一）备查文件..............................................23

（二）咨询方式..............................................23

2/23一、释义

福瑞股份、本公司、指内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问、财务

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问

本激励计划、本计内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计

划、限制性股票激励指划

计划、股权激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部解除限售或回购注销之日止限售期指自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售日指票解除限售之日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的解除限售条件指条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

《公司章程》指《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/23二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福瑞股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福瑞股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/23三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容

福瑞股份2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设人力资源与薪酬委

员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和福瑞股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对2024年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过109人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心业务（技术）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。

2、本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作为公司

的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。

本次激励对象公司副总经理卢奕伟先生为外籍人员，纳入激励对象的外籍人员是公司高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将王冠一先生、卢奕伟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

6/23激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）授予的限制性股票数量及分配情况

1、本激励计划的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

2、本激励计划授予的限制性股票数量及分配情况

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为350万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26305.31万股的1.33%。其中，首次授予300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26305.31万股的1.14%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.71%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

26305.31万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占授予限制性占公司股本总序号姓名国籍职务票数量股票总数比例额比例（万股）

7/23一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等

1王冠一中国董事长、总经理308.57%0.11%

2邓丽娟中国董事、副总经理205.71%0.08%

3孙秀珍中国董事会秘书205.71%0.08%

4卢奕伟新加坡副总经理205.71%0.08%

5沈治国中国副总经理、财务总监205.71%0.08%

6王立群中国副总经理205.71%0.08%

小计13037.14%0.49%

二、核心业务（技术）骨干人员（共103人）17048.57%0.65%

预留部分5014.29%0.19%

合计350100.00%1.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明

确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

8/23公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对

象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个

月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

3、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登

记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、

36个月，若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授

予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

4、解除限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登

40%

解除限售期记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

9/23第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登30%

解除限售期记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登30%解除限售期记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三

季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个

个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起2450%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二个

个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起3650%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止

5、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果

《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份

的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

10/23（四）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

11/23*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

解除限售安排解除限售条件

第一个解除限售期2024年净利润不低于2亿元；

第二个解除限售期2025年净利润不低于3亿元；

第三个解除限售期2026年净利润不低于4亿元。

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。

2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员

工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报

告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

12/23解除限售安排解除限售条件

第一个解除限售期2025年净利润不低于3亿元；

第二个解除限售期2026年净利润不低于4亿元。

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。

2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员

工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票数量。具体如下：

1绩效考核以目标达成率为考核结果的员工

对应考核年度的年度预算100%80%（含）-80%（不含）及以上

达成率100%（不含）以下

100%对应考核年度的年度预解除限售比例0

算实际达成率

激励对象对应考核年度年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际完成数/激励

对象对应考核年度预算数*100%。

2绩效考核以等级为考核结果的员工

等级合格不合格

解除限售比例100%0

在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

13/23本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为18.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 18.09元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为18.09元/股。限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股33.05元的50%，为每股16.53元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股36.16元的50%，为每股18.09元。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

14/23五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、福瑞股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、福瑞股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总

量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、

限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计

划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

3、福瑞股份承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、福瑞股份承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

15/23（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、

解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见福瑞股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

16/23（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在福瑞股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为18.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 18.09元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为18.09元/股。限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

17/23（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股33.05元的50%，为每股16.53元；

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

福瑞股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登

40%

解除限售期记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登30%解除限售期记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登30%解除限售期记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：

18/23解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个

第二个

个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起3650%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止

这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层及核心骨干人员利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

福瑞股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议福瑞股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将

19/23对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公

司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，福瑞股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此，本激励计划的实施，能够将经营管理者及核心骨干人员的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，福瑞股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：福瑞股份本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

20/23（十一）其他

根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、福瑞股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；