北京金诚同达律师事务所
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意[2024]字0426第0195号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
正文....................................................5
一、公司符合实施本次激励计划的条件.....................................5
二、本次激励计划的内容...........................................6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序..................................7
四、本次激励计划激励对象的确定......................................10
五、本次激励计划的信息披露........................................11
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................12
八、关联董事的回避表决情况........................................12
九、结论性意见..............................................13
1金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、福瑞股份指内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所、金诚同达指北京金诚同达律师事务所本次激励计划指公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案修订《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票指稿）》激励计划（草案修订稿）》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票《考核办法（修订稿）》指激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
限制性股票、标的股票指条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的人员《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股本法律意见书指份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意[2024]字0426第0195号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
声明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提交的《激励计划（草案修订稿）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：
公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3金诚同达律师事务所法律意见书
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4．本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所及
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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正文
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91150000733284733B法定代表人王冠一
注册资本26305.31万元
成立日期2001-12-26
营业期限2001-12-26至长期注册地址内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路103号
许可经营项目：中、西生化药品生产、销售；第二类、第三类医疗器械销售。一般经营项目：软件开发、信息技术咨询服务、自经营范围有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）登记机关乌兰察布市市场监督管理局登记状态存续根据中国证监会于2009年12月25日下发的《关于核准内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1465号）以及深交所于2010年1月18日下发的《关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]26号），公司股票自2010年1月20日起在深交所上市交易，证券简称为“福瑞股份”，证券代码为“300049”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
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的情形根据公司公开披露的2022年度《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001842号）、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及公司出具的承诺文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已经载明了《管理办法》第
6金诚同达律师事务所法律意见书
九条要求载明的下列事项：
1．股权激励的目的；
2．激励对象的确定依据和范围；
3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7．激励对象获授权益、行使权益的条件；
8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10．股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11．股权激励计划的变更、终止；
12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14．公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
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出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
1．2024年1月31日，公司董事会下设的人力资源与薪酬委员会审议通过
了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2024年1月31日，公司第八届董事会独立董事召开第一次专门会议，
审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司董事会审议。
3．2024年1月31日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4．2024年1月31日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5．2024年4月25日，公司董事会下设的人力资源与薪酬委员会审议通过
了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
6．2024年4月25日，公司第八届董事会独立董事召开第二次专门会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司董事会审议。
8金诚同达律师事务所法律意见书7．2024年4月25日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
8．2024年4月25日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行如下程序：
1．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司独立董事就本次激励计划向所有公司股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会，对本次激励计划相关议案进行表决，并须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
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会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。为实施本次激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次激励计划后续进展情况履行相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据公司提供的《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象
的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
2024年4月25日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效。
根据《激励计划（草案修订稿）》中激励对象的范围，公司的实际控制人王冠一先生为本次激励计划的激励对象之一，公司在《激励计划（草案修订稿）》中对王冠一先生成为激励对象的必要性和合理性进行了说明，“本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作为公司的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益”，符合《上市规则》关于激励对象的相关规定。
根据公司提供的激励对象名单、承诺文件等相关资料并经律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已于第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议结束后，在深交所和指定信息披露媒体公告《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。
公司已于第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议结束后，在深交所和指定信息披露媒体公告与本次激励计划有关的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《考核办法（修订稿）》、第八届董事会第七次会议决议、第八届监
事会第七次会议决议等相关文件。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需按照前述相关规定，持续履行相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
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关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关资料，并经本所律师核查：
1．公司实施本次激励计划的目的系为进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2．公司就本次激励计划已经依法履行了现阶段应当履行的法定程序，独立
董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，均认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过，公司将向股东提供网络投
票表决方式，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障了全体股东对公司重大事项的知情权及表决权等合法权益。
4．此外，如上文所述，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反有关法律、行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单，并经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象包括公司董事王冠一、邓丽娟，前述关联董事在第八届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合实行本次激励计划的条件；
2.《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3．本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实
施程序的有关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次激励计划后续进展情况履行相关法定程序；
4．本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5．公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次激励
计划的后续进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；
6．公司未为激励对象提供财务资助；
7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8．公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决；
9．本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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