福建天衡联合律师事务所---------------------------------------律师事务所
部级文明律师事务所
PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level
福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书
福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所·法律意见书
目录
一、本次交易的方案.............................................9
二、本次交易的批准和授权.........................................12
三、本次交易的实施情况..........................................14
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异................................15
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况..................................15
六、关联方资金占用及关联担保情况.....................................16
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................16
八、本次交易的后续事项..........................................17
九、结论意见...............................................17
2福建天衡联合律师事务所·法律意见书
释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
一般释义
本所、天衡、法律顾问指福建天衡联合律师事务所《福建天衡联合律师事务所关于厦门中本法律意见、本法律意见书指创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
厦门中创环保科技股份有限公司，变更前中创环保、上市公司指
企业名称：厦门三维丝环保股份有限公司
标的公司、中创惠丰指北京中创惠丰环保科技有限公司
标的资产、标的股权、交易标的指上市公司所持有的中创惠丰100%股权
江西祥盛环保科技有限公司，变更前企业江西祥盛指
名称：江西祥盛资源利用有限责任公司
实际控制人指王光辉、宋安芳夫妇铧源实业指秦皇岛铧源实业有限公司三维丝供应链指厦门三维丝供应链管理有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产出中创环保拟向铧源实业出售所持有的中指
售创惠丰100%股权的交易
报告期、最近两年及一期指2021年、2022年及2023年1-10月最近两年指2021年、2022年为自评估基准日（不含当日）起至交割日过渡期指（含当日）止的期间期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损交割日指标的股权变更登记至铧源实业名下之日审计基准日指2023年10月31日评估基准日指2023年7月31日
太平洋证券、独立财务顾问指太平洋证券股份有限公司
大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通北方亚事评估师、北方亚事、评估机构指
合伙）厦门中创环保科技股份有限公司重大资
《重组报告书》指
产出售报告书（草案）（二次修订稿）北京中创惠丰环保科技有限公司审计报
《审计报告》指告（大华审字[2024]0011012406号）厦门中创环保科技股份有限公司审阅报《备考审阅报告》指告及备考合并财务报表（大华核字[2024]0011001569号）厦门中创环保科技股份有限公司拟股权
《资产评估报告》指转让涉及的北京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北
3福建天衡联合律师事务所·法律意见书方亚事评报字[2023]第01-1303号）
中创环保与铧源实业、中创惠丰三方于
2023年12月签署的《股权转让协议》，中创环保与源实业和中创惠丰签署的《补充协议》，中创环保与铧源实业、中创惠丰、《股权转让协议》及相关补充协议指厦门三维丝供应链管理有限公司和江西
祥盛签署的《补充协议（二）》，中创环保与铧源实业和中创惠丰签署的《补充协
议（三）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》指
（2023修订）
《治理准则》指《上市公司治理准则》（2018修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2023《上市规则》指
修订）
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与《格式准则26号》指格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办《证券法律业务管理办法》指法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试《证券法律业务执业规则》指行）》
《公司章程》指《厦门中创环保科技股份有限公司章程》《厦门中创环保科技股份有限公司内幕《内幕信息及知情人管理制度》指信息及知情人管理制度》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性中国法律指
法规、规章及其他规范性文件
本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4福建天衡联合律师事务所·法律意见书
福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书
〔2023〕天衡意字第068号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。就中创环保本次重大资产重组事宜，本所律师于2023年12月20日出具了《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》；根据深圳证券交易所于2024年1月5日下发的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师于2024年1月19日出具了《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的重组问询函之法律意见书》《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下合称“原法律意见书”）；基于本次重组的报告期和
财务数据更新要求，本所律师对财务数据更新涉及的事项及其他本所认为需要补充核查的重要事项对原法律意见书进行更新及补充，于2024年3月6日出具《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见”“补充法律意见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《格式准则第26号》等现行公布并生效的法律法规、行政规章和证监会、证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
5福建天衡联合律师事务所·法律意见书业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者中创环保的行为、有关
事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。
3、调查过程中，本所律师得到中创环保如下保证，即中创环保已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中创环保所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和中创环保的说明予以引述，且并不意味
6福建天衡联合律师事务所·法律意见书
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、中创环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所
涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7、本所同意将本法律意见作为中创环保本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意中创环保在其为本次交易而编制的相关文件中部分
或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但是中创环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律
意见作任何解释或说明。
10、本法律意见仅供中创环保为本次交易之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见有关的文件资料、证言
7福建天衡联合律师事务所·法律意见书
和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见。
8福建天衡联合律师事务所·法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据中创环保提供的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会文件、《股权转让协议》及相关补充协议、《重组报告书》等相关法律文件，本次重组的方案如下：
（一）本次交易的方案概况
本次交易内容的概况如下：铧源实业拟向上市公司购买上市公司
持有的中创惠丰100.00%股权，铧源实业拟以现金方式进行本次交易对价的支付，上市公司与铧源实业于2023年12月共同签订《股权转让协议》及相关补充协议。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股权。
（二）本次交易标的资产的资产评估概况本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
评估机构北方亚事对中创惠丰确定采用资产基础法进行评估并将
评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2023]第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，在持续经营条件下中创惠丰股东
9福建天衡联合律师事务所·法律意见书全部权益价值为18534.51万元，《资产评估报告》中载明“七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2023年7月31日至2024年7月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。”经各方协商确定，本次交易对方收购中创环保所持有中创惠丰100%股权的交易总价为18500万元。
（三）交易价格及定价依据本次股权转让价格参照中创惠丰经评估的净资产价格确定。具体为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为
基准日出具的大华审字[2024]0011012406号《审计报告》，截至审计基准日，中创惠丰经审计的归属母公司净资产价值为人民币166104709.68元，根据北方亚事《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2023]第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，在持续经营条件下中创惠丰股东全部权益价值为18534.51万元。经中创环保与铧源实业协商股转价格参照净资产确定，中创惠丰100%股权的转让价格确定为人民币18500万元。
（四）交易对价及支付
本次股权转让价款总额为人民币18500万元。《股权转让协议》及相关补充协议签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币18500万元；中创环保收到全部股
权转让款前，不得进行股权交割；中创环保收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。
10福建天衡联合律师事务所·法律意见书
（五）过渡期间债权债务享有及承担
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的公司交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。标的公司的债权债务为中创惠丰截至基准日所有的债权债务，由中创惠丰继续享有和承担。在过渡期内：
1、在过渡期内，中创环保、中创惠丰将准许铧源实业及其任何授
权人进入铧源实业可能合理要求进入的中创惠丰的住所或办公场所及
查阅中创惠丰的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，允许铧源实业复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其他文件，并盘点相应资产。
2、在过渡期内，除非铧源实业书面豁免或同意，中创环保和中创
惠丰不得从事以下行为：
（1）采取任何合理预期会负面影响中创惠丰资产价值的行动；
（2）宣布红利、支付红利或其它分配；
（3）除约定外更改在基准日前已经签署的合同；
（4）增加中创惠丰任何形式的借款或者担保责任。
3、根据《股权转让协议》标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的公司过渡期内产生的损益，导致股东权利增减，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有。
（六）交割安排
在铧源实业付清全部股权转让价款之日起十五个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：
11福建天衡联合律师事务所·法律意见书
1、中创惠丰召开股东会，以章程修正案的形式修改公司章程。
2、中创环保收到全部股权转让款后，就本次股权转让涉及的事项
完成工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案等）。
前述内容完成，即视为股权交割完成。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2023年12月20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉（二次修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2024年3月22日，中创环保召开2024年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于提请公司股
12福建天衡联合律师事务所·法律意见书东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案，授权上市公司董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜。
截至本法律意见书出具之日，中创环保已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效；经中创环保2024年第一次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次交易
的相关事宜，该等授权的程序和内容合法、有效。
（二）标的公司的批准和授权
根据中创惠丰的股东决定，已批准本次交易。
（三）交易对方的批准和授权经核查，本次交易对方履行的决策程序如下：
2023年11月8日，交易对方铧源实业召开股东会并作出决议，同
意铧源实业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（四）其他批准和授权
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国证监会注册。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实施条件。
13福建天衡联合律师事务所·法律意见书
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》及相关补充协议约定，《股权转让协议》及相关补充协议签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币18500万元；中创环保收到全部股
权转让款前，不得进行股权交割；中创环保收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。
2024年3月27日，铧源实业已履行完毕《股权转让协议》及相关
补充协议项下向上市公司支付标的资产转让价款18500.00万元的支付义务。
综上，截至本法律意见书出具之日，铧源实业已根据《股权转让协议》及相关补充协议履行标的资产交易对价的支付义务。
（二）标的资产的过户情况根据北京市通州区市场监督管理局于2024年3月28日出具的工
商变更登记文件，中创惠丰已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，中创环保已将所持标的公司100%股权过户至铧源实业名下，中创环保不再持有中创惠丰的股权。
综上，本所律师认为，交易对方已经按照相关协议约定，支付全部转让价款，本次交易所涉及的标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为合法、有效。
14福建天衡联合律师事务所·法律意见书
（三）标的公司债权债务的处理情况
本次交易完成后，中创惠丰仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及中创惠丰债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据中创环保发布的相关公告、提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据《股权转让协议》及相关补充协议，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。根据中创环保提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中创环保以及中创惠丰的董事、监事、高级管理人员具体变更如下：
（一）上市公司董事、高级管理人员调整
上市公司于2024年3月6日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，聘任孙成宇为上市公司副总经理、董事会秘书，任期自第五届董事会审议通过之日即2024年3月6
15福建天衡联合律师事务所·法律意见书
日起至第五届董事会届满之日止。上市公司董事长张红亮不再担任上市公司董事会秘书职务。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员调整
1、标的公司原股东作出股东决定更换标的公司原所有董事、监事
的职务；前述职务的接替人员均由标的公司的新股东重新选举。
2、标的公司新股东选举闫深为执行董事；
3、标的公司新股东选举褚艳明为监事；
4、标的公司新执行董事聘任闫深为经理；
5、标的公司新执行董事聘任闫深为财务负责人。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股权转让协议》及相关补充协议。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已经生效，交易各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
16福建天衡联合律师事务所·法律意见书
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中详细披露。
截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺已得到必要履行，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
八、本次交易的后续事项
（一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《重组报告书》《股权转让协议》
及相关补充协议中的约定及各项承诺，相关方应继续按照约定内容及承诺履行相关义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
17福建天衡联合律师事务所·法律意见书1、本次交易已经取得相关法律法规要求的必要批准和授权，《股权转让协议》及相关补充协议约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2、铧源实业已向中创环保支付全部股权转让价款，标的资产过户
已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为合法、有效；
3、中创环保已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高
级管理人员发生了变更，该等变更符合《公司法》、标的公司章程、上市公司章程的规定。
5、在本次交易实施过程中，除本法律意见书已披露的事项外，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的《股权转让协议》及相关补充协议的生效条件
均已满足，均已生效，本次交易各方均已经或正在按照协议约定履行相应义务；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
7、在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，
本次交易相关后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。
18福建天衡联合律师事务所-------------------------------------律师事务所（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所经办律师：林沈纬
负责人：孙卫星葛牧年月日
厦门市厦禾路 666 号海 翼大厦 A 栋 16-18 层（TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668
