厦门乾照光电股份有限公司

《现金分红管理制度》修订对照表

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《现金分红管理制度》中的部分条款进行修订。

具体修订情况如下表：

原内容新内容

第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第六条除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满

足下列条件：

（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第六条当公司存在以下任一情形的，可以不进行利

（三）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现

润分配：

金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经金分红。

营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

3、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产的50%，且超过5000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

总资产的30%。

第七条如无重大投资计划或重大现金支出发生，公第七条在公司不存在本制度第六条所列任一情形，司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分并且公司在该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充

配利润的10%。裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等分配利润的10%。

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、差异化的现金分红政策：自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

1（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

占比例最低应达到80%；（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

占比例最低应达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

占比例最低应达到20%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所以按照前项规定处理。占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

第八条在公司不存在本制度第六条所列任一情形的

第八条在满足本制度第六条规定的条件下，公司每前提下，公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

中期利润分配。

第十二条公司年度的现金分红方案由公司管理层根

第十二条公司年度的现金分红方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规

据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十五条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上新增限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十五条公司利润分配方案中现金分红的金额达到第十六条公司利润分配方案中现金分红的金额达到

或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月方案是否将造成公司流动资金短缺，相关决策程序是否合内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个法合规，是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、监事及高级

2管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决

策提供了便利，是否存在明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容

第十六条对当年盈利但由于重大投资计划或重大现

金支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现

第十七条如公司符合现金分红条件但未进行现金分

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资红的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。

第十八条如公司调整现金分红政策和具体的股东回

第十九条如公司调整现金分红政策和具体的股东回报规划，应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论报规划，应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策证理由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策需经全体董事过半数通过。

的调整发表独立意见。

第二十一条独立董事应对分红预案独立发表意见。删除

第二十三条公司应在年度报告、半年度报告中披露第二十三条公司应在年度报告、半年度报告中披露

利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。透明等。

《现金分红管理制度》其他条款不变，条款序号作相应调整。

本次《现金分红管理制度》修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2024年4月18日

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