建新股份:独立董事张先中述职报告

河北建新化工股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（张先中）

各位股东及股东代表：

本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2023年度任期工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人张先中，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。法学硕士、经济学博士研究生。2013年10月至今在北京安杰世泽律师事务所任合伙人。2019年12月至今任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况2023年度，本人对独立性情况进行了自查，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度出席董事会及股东大会会议情况

2023年度公司共召开了7次董事会会议，我应出席会议7次，亲自出席7次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况；2023年度公司共召开了2次股东大会，亲自列席2次。

本着勤勉尽责和诚信务实的原则，本人认真审阅会议材料，并与公司经营管理层充分沟通，获取做出表决所需要的资料和信息，为董事会的正确决策发挥积

1极作用。2023年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反

对、弃权的情形。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人严格按照《独立董事工作细则》的要求，与其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2023年4月13日，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二

十三次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：

1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。

经核查，我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；

符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的文件精神；不存

在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意2022年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

2、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金使用效率，充分保障股东利益。上述资金使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，同意公司2023年度使用不超过人民币50000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

3、关于公司2022年内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。因此，我们认为：公司2022年内部控制自我评

2价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关文件规定我们对2022年年度公司控股股东

及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查发表独立意见如下:

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法

人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至报告期的对外担保情形。

5、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见

经核查：公司2022年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

6、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构发表事前认可意见如下：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。经全体独立董事事前认可，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董

事会第二十三次会议审议。

3公司独立董事对此事项发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，按时完成了公司2022年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘任其为公司2023年度财务审计机构，并提交股东大会审议。

7、关于公司会计政策变更的独立意见

经审核：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，一致同意本次会计政策变更。

8、关于公司董事会换届暨选举第六届董事会董事候选人的独立意见经核查，我们认为：本次董事会换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事和独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形；提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业

素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名合法有效；

公司非独立董事和独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，具备胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和惩戒。

本次提名的独立董事候选人李胜楠女士、张先中先生、张兰丁先生已取得上市公司独立董事资格证书。

综上，我们一致同意提名朱守琛先生、陈学为先生、黄吉芬女士、朱泽瑞女士、朱秀全先生、徐光武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名

4李胜楠女士、张先中先生、张兰丁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并

同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（二）2023年5月12日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第一

次会议关于关于聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

经核查，公司本次高级管理人员的提名和聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅上述高级管理人员的个人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备履行职责所需的专业能力和管理经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。

综上，我们一致同意聘任陈学为先生为公司总经理兼董事会秘书；聘任朱秀全先生为公司常务副总经理；聘任王吉文先生、徐光武先生、张贵海先生为公司副总经理；聘任高辉女士为公司财务总监；聘任刘佳伟先生为公司总工程师。实施2022年股票期权与限制性股票激励计划发表独立意见：

（三）2023年7月11日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二

次会议关于实施2022年股票期权与限制性股票激励计划发表独立意见：

1、关于对调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格事项的独立意见经核查，公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划中关于股票期权行权价格和限制性股票

授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

2、关于对注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项的

独立意见经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权激励对象

5因离职或个人绩效考核等原因，拟对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权

进行注销，相关审议程序合法有效，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。因此，同意本次注销部分股票期权的事项。

3、关于对作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

的限制性股票事项的独立意见经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划存在部分激励对象因个人绩效考核不符合全部归属要求的情形，根据《管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的相关规定，前述人员持有的已获授但不符合归属条件的部分第二类限制性股票应予以作废。公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

4、关于对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权

期行权条件成就事项的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期股票期权的行权手续。

5、关于对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归

属期归属条件成就事项的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。

本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对

6象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

（四）2023年8月17日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第三

次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关文件规定我们对2023年半年度公司控股股

东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查。经核查：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年

6月30日的对外担保情形。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员、审计委员会委员，本人严格按照有关规定，积极参与提名委员会、战略委员会、审计委员会有关日常工作，做到勤勉尽责。

1、提名委员会报告期内，本人担任公司第五、六届董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持提名委员会的日常工作。在公司董事会换届选举中对新一届董事、独立董事及高级管理人员的任职资格等进行了审核，对各项议案认真审议，均投了同意票。积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

2、战略委员会

报告期内，作为战略委员会委员，积极参与公司发展战略方针的研讨和制定。

本人出席了1次战略委员会会议，对各项议案认真审议，均投了同意票。

3、审计委员会

7报告期内，作为审计委员会委员，积极参与各项工作会议。本人出席了6

次审计委员会会议，对各项议案认真审议，均投了同意票。

五、对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人对公司进行了现场考察，与公司其他董事、监事和高级管

理人员进行了充分沟通，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况等，对公司的经营管理提出了积极建议。同时密切关注公开披露的信息和公众媒体有关公司报道、政策变化对公司经营状态的影响，及时电话、微信等方式向公司管理层、董事会秘书等有关负责人询问情况并进行沟通。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。