信维通信:独立董事工作细则

独立董事工作细则

深圳市信维通信股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，改善董事会结构，明确独立董事的职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布

的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际，特制定本工作细则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和董事会议

事规则的补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《章程》和《董事会议事规则》的规定。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其

他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《章程》以及本工作

细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职资格

第五条根据目前章程规定的董事会成员数量，公司聘请三名独立董事，如

果董事会成员人数发生变化的，应相应调整独立董事数量，确保独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实--1独立董事工作细则

际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《章程》和本工作细则的规定。

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作细则第七条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《章程》规定的其他条件。

独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）、（五）、（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据

深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章

程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第八条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并

不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被政府部门认定限制担任上市公司董事职务的；

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（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。中国证监会或深圳证券交易所对独立董事同时担任的上市公司的数量有不同规定的，按其规定执行。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的选举程序

第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

股东大会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容。

--4独立董事工作细则独立董事候选人及提名人应当对公司披露或者公示的所有与其相关的信息

进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十二条公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所备案。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露异议函的内容。深圳证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已经提交股东大会审议的，应当取消该提案。

公司在召开股东大会选举独立董事时董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所会提出异议的情况进行说明。

第四章独立董事的撤换和辞职

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本工作细则第六条第（一）、（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事人数，或董事会、董事会专门委员会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本工作细则第十七条、第十八条、第十九条和第二十条所列公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过--6独立董事工作细则半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第十六条第（一）至（三）项，第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事发表独立意见的，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

--8独立董事工作细则等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六章独立董事的履职保障

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中

小股东权益的影响等。上市公司披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保障独立董

事有效形式职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董

事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应当对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告包

括但不限于以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；