证券代码：300139证券简称：晓程科技公告编号：2024-014
北京晓程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，2024年4月23日，北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案，第八届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将修订《公司章程》及修订、制定相关制度的情况说明如下：
一、《公司章程》修订对照表如下：
修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依据法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为票的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权利所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即公司如发现控股股东侵占公司资产，应立即申请将控股股东所持公司的股份进行司法冻结，如该控股股东不能以现金清偿给公司的，在符合有关规定的前提下，控股股东应通过变现股权偿还被侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公
司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向程规定应当由股东大会决定的其他事项。特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董一年度股东大会召开日失效。
事会或其他机构和个人代为行使。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除上述（十七）项授权外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；
（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十五）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议股权激励计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列担保事项，应当在董事
东大会审议通过。会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）连续十二个月担保金额超过公司最近一审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对5000万元；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；
百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的百分之十的担保；
担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）证券交易所规定的其他应经股东大会审担保；
议的担保情形。（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
行召集和主持。股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者易所备案。了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不律意见书。出现前述规定情形的，公司董事会应当得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股利益，公平对待所有股东。
份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能
正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中出机构及深圳证券交易所报告。股东大会会议期间发国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算算；或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）调整或变更公司的利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）调整或变更公司的利润分配政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（七）分拆所属子公司上市；
的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条公司建立独立董事制度。第九十六条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接立客观判断的关系的董事。或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义观判断的关系的董事。
务；应当按照相关法律、法规、本章程的要求，认独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小务；应当按照相关法律、法规、本章程的要求，认股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，在在利害关系的单位或个人的影响。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得权。拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条独立董事行使下列特别职权：第一百零九条独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产行审计、咨询或者核查；
值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立（二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务（三）提议召开董事会会议；
顾问报告，作为其判断的依据。（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事所；项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）提议召开董事会；章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
公司的具体事项进行审计和咨询。的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及权。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职具体情况和理由。
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十一条如果上述有关事项属于需要第一百一十一条公司应当定期或者不定期召披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事专门会议）。本章程第一百零九条第一款第一项至会应将各独立董事的意见分别披露。第三项、第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条公司董事会设立【审计委员第一百一十四条公司董事会设立【审计委员
会】、【薪酬与考核委员会】、【提名委员会】和会】、【薪酬与考核委员会】、【提名委员会】和
【战略决策委员会】，并制定专门委员会议事规【战略决策委员会】，并制定专门委员会议事规则。
则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董规范专门委员会的运作。事应当过半数并担任召集人。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与的情况下，就公司发生的购买或者出售资产、对外日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出投资（含委托理财，对子公司投资等，但设立或者售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或先购买权、优先认缴出资权利）等交易行为（提供受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转担保、提供财务资助、对外投资除外，以下统称为移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一“交易”），达到下列标准之一的，应提交董事会的，应提交董事会审议：审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民民币；币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额额超过1000万元人民币；超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元元人民币。人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
算。（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通通过后，还应当提交股东大会审议批准：?过后，还应当提交股东大会审议批准：?
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额额超过5000万元；超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对值计算。（三）公司提供担保事项及对外投资（含委托交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的除外）时，应当由董事会审议后及时对外披露。公全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项及
交易标的相关的营业收入。对外投资时，还应当在董事会审议通过后提交股东上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原大会审议通过。本章程对投资或者担保的总额及单材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此定的限额。
类资产的，仍包含在内。（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一
者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项超过70%；
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提类型在连续12个月内累计计算，适用本款的规定。供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关计净资产的10%；
的累计计算范围。3、本章程规定的其他情形。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议公司资助对象为公司合并报表范围内且持股后及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提（五）董事会应对公司如下关联交易进行审议：
交股东大会审议通过。1、公司与关联自然人（提供担保、提供财务除公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交外，下同）发生的成交金额超过30万元人民币的关易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规联交易；
定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万再纳入相关的累计计算范围。元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
董事会应对公司如下关联交易进行审议：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
（一）公司与关联自然人发生的交易金额额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净
在30万元人民币以上低于1000万元人民币的关联资产值绝对值5％以上的关联交易在董事会审议通交易；过后提交股东大会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在（六）经年度股东大会审议批准的财务预算范
100万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会上低于5%的关联交易。计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还的，以其在此期间交易的累计数量计算。应提请公司股东大会审议批准。
交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经（七）公司控股子公司的对外投资、资产处置、审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的做出决议，并提请公司股东大会批准。投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷限由公司董事会或股东大会指示。
款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审规范性文件、本章程或者深圳交易所另有规定的，计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公从其规定。
司股东大会审议批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议第一百二十一条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：的通知方式为：
（一）传真通知；（一）传真通知；
（二）专人书面通知。（二）专人书面通知;
*通知时限应当在会议召开五日以前。（三）邮件或微信；
（四）电子邮件；
（五）电话方式。
*通知时限应当在会议召开五日以前。
第一百四十七条公司设董事会秘书负责公司第一百四十七条公司设董事会秘书负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担及本章程的有关规定。
任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真或邮件的方式进行。知，以专人、传真或邮件及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十七条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应保。的担保。第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申权。报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百零九条本章程以中文书写，其他任何第二百零九条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。中文版章程为准。
由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、修订、制定相关制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》进行了相应修订，修订后的上述制度尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。同时，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，该制度经董事会审议通过之日起生效。本次修订、制定的相关制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字的第八届董事会第十次会议决议。
2.经与会董事签字的第八届监事会第九次会议决议。
特此公告！
北京晓程科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
