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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见
汤臣倍健股份有限公司:
(引言)
为出具本法律意见,本所及本所律师声明如下:
一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托,作为汤臣倍健2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划授予价格(以下简称“本次调整”)所涉及的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见,本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)
以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证1券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
四、本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见,并不会对有关会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用,不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次调整的批准和授权(一)2024年2月2日,公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事会在发生资本公积转增股本、派息等事项时调整授予价格。
(二)2024年4月25日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》,根据《股权激励计划》及
2024年第一次临时股东大会的授权,董事会同意对本激励计划首次授予价格及预
留授予价格进行调整。关联董事林志成和汤晖回避表决。
同日,公司召开第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。
2二、本次调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定,限制性股票归属前,公司有派息事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整,调整方式如下:
P=P0-V,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
公司于2024年4月22日实施了2023年年度权益分派方案,向全体股东每10股派发现金红利9.00元(含税)。根据《股权激励计划》规定的授予价格调整程序和方法及2024年第一次临时股东大会的授权,2024年4月25日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》,对首次授予价格及预留授予价格进行了调整,将首次授予价格及预留授予价格由8.60元/股调整为7.70元/股。
据此,本所律师认为,汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权;汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
3(本页无正文,是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师:
钟成龙
负责人:签字律师:
程秉林嘉豪
二〇二四年四月二十五日
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