福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

武夷见字[2024]第01号

致：福建元力活性炭股份有限公司

福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下称“元力”或“公司”）委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师就公司拟实施2024年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《自律监管指引第2号》”）等有关法

律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《福建元力活性炭股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下称“《2024年员工持股计划（草案）》”）及其摘要、

公司相关董事会会议文件、监事会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

3.公司已向本所保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

4.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，

随其他材料一同上报深圳证券交易所进行公开披露。

5.本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

依据公司的工商登记文件，公司系由原福建省南平元力活性炭有限公司整体变更设立的股份有限公司。依据公司现行有效的《营业执照》载明，公司注册资本为36585.286万元，注册地址：福建省南平来舟经济开发区，法定代表人：许文显，营业期限：1999年5月21日至2049年5月20日。

依据确认并经查询国家企业信用信公示系统，公司现持有南平市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000611069146L 的《营业执照》。截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划主要内容2024年4月15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2024年员工持股计划（草案）》”。本次员工持股计划的基本内容如下：福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

1.参加对象

本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划总参与员工人数不超过265人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。

2.资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等。

公司未向员工提供财务资助，也未为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划拟筹集资金总额3614万元，单个员工必须认购1000元的整数倍，且最低认购金额为1000元（即1000份），但任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，且本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

出资参加本次员工持股计划的公司员工不超过265人，其中，公司监事、高级管理人员8人，合计认购份额为372万份，占员工持股计划总份额的比例为10.29%，其他员工合计认购份额不超过3242万份，占本期员工持股计划总份额的比例为89.71%。

3.股票来源

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。

4.存续期限

（1）本次员工持股计划的存续期为72个月，自本期员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出

售或转出且本次员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。

（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

5.锁定期福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

本次员工持股计划分两期解锁各50%，锁定期分别为12个月、60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至员工计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

6.管理模式

（1）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。

（2）持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

（3）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工持股计

划的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

（二）本次员工持股计划合法合规性

本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，

公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的

内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第7.8.2条、第7.8.3条关于依法合规原则的规定。

2.根据《2024年员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司监事会《关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》

第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。

3.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，

自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。

4.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董

事、监事、高级管理人员及骨干员工，在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书订劳动合同或聘用合同，合计不超过265人，其中董事、监事、高级管理人员8人，最终参与人数以实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《2024年员工持股计划（草案）》，公司员工参与本期员工持股计划的资金

来源为其合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等，公司未向员工提供财务资助，未为员工贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款及《自律监管指引》第7.8.7

条第（四）项关于资金来源的规定。

6.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购

专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款及《自律监管指引》第7.8.7条第（五）项关于股票来源的规定。

7.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，

自本次员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划分两期解锁各50%，锁定期分别为12个月、60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至员工计划名下之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股期限的规定。

8.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部在

有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股

本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

9.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由员工持股会议选出

员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或

授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司草拟的《福建元力活性炭股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，可以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书之间潜在的利益冲突。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。

10.根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》

第7.8.7条关于员工持股计划草案内容的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划目前已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划事宜，公司已经履行如下程序：

1.2024年4月12日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征

求了员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<福建元力活性炭股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本

次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交2023年度股东大会审议。在审议《2024年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案时，关联董事进行了回避。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书3.2024年4月15日，监事会发表了《关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：公司不存在《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；公司制定公司制订本次员工持股计划

的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的规定；本次员工持股计划推出前充分征求员工意见，

亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次员工持股计划相关议案的审议程序中，公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合

《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；实施本次员工持股计划有利于公司建立、健全利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。

4.2024年4月16日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了上述董

事会决议、监事会核查意见、《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第

三部分第（十一）条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规

范性文件的规定，履行了截至目前所需的必要法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1.公司在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书；

2.公司应召开股东大会对《关于<福建元力活性炭股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》进行审议，参与本次员工持股计划的股东或与参与对象存在关联关系的股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

根据《2024年员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

本次员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计8人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（关联股东回避表决），本次员工持股计划即可实施。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《2024年员工持股计划（草案）》关于一致行动关系的说明：

1.公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公

司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2.本次员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上人员及其关

联方与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

3.除持有人会议另有决定，本次员工持股计划所持股份享有的上市公司股东大会的

出席、提案、表决等权利委托持有人许文显先生行使，本次员工持股计划与许文显先生构成一致行动关系。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不构成一致行动关系，与公司董事长、总经理许文显先生构成一致行动关系。本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划目前已经履行的信息披露义务福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

2024年4月16日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了董事会决

议、监事会核查意见、《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1.与本次员工持股计划相关的股东大会决议；

2.公司实施员工持股计划，导致股份权益变动，应根据相关法律法规履行披露义务；

3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）其他应当予以披露的事项。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

3.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

4.本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，参与本次员工持股计划的股东或与参与对象存在关联关系的股东需对该议案回避表决，不得接受其他股东委托进行投票；

5.公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相

关规定；

6.本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

7.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息

披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；

本法律意见正本三份，无副本。

（以下无正文）福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书(此页无正文，为福建武夷律师事务所《关于福建元力活性炭股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书》签字页。)福建武夷律师事务所经办律师：

负责人：

汤瑞昌汤瑞昌律师游志平律师

二○二四年四月二十五日