证券代码：300184证券简称：力源信息公告编号：2024-012
武汉力源信息技术股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议通知已于2024年4月9日以邮件形式告知各位董事，会议于2024年4月19日下午3:30在公司十楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告》的议案本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨
潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
1四、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及<摘要>》的议案
经认真审核，全体董事认为董事会编制的武汉力源信息技术股份有限公司
2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-010）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为66352675.09元，截止2023年12月31日合并资产负债表中未分配利润为-223799012.76元，母公司资产负债表中未分配利润为-1074402157.46元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司2023年度不满足现金分红条件。
2023年度，公司已使用自有资金8022308.00元（不含交易费用）以集中竞价方式回购部分公司股份用于注销减少注册资本，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”规定，上述以集中竞价方式回购股份的金额视同现金分红金额。
自2011年上市以来，公司积极落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（2018年），积极进行现金分红及以集中竞价方式回购股份用于注销并减少注册资本，2018年度现金分红金额65635970.40元，2019年度以集中竞价方式回购注销股份金额59982318.07元、2021年度以集中竞价方式回
2购注销股份金额69999741.80元，2022年度以集中竞价方式回购注销股份金
额42080870.02元，2023年度以集中竞价方式回购注销股份金额8022308.00元（其中2020年度因计提商誉减值准备导致净利润为负，未进行现金分红及回购注销股份）。根据上述法规，公司2018-2023年度已累计现金分红
245721208.29元累计注销回购股份30329245股。
综合以上因素及目前公司的经营情况和2024年度资金使用计划，为保障公司稳健可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，公司2023年度将不再进行现金利润分配，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。目前公司股本规模也合适，2023年度将不进行资本公积转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案将以《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于修改<公司章程>及<独立董事制度>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规
范性文件，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，同意修改《公司章程》及《独立董事制度》。《公司章程》修订案请见附件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3相关制度详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《公司章程》《独立董事制度》。
八、审议通过《关于制定及修改公司部分制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》并修改《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
相关制度详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《会计师事务所选聘制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构，负责公司的审计工作。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
十、审议通过《关于开展外汇套期保值业务》的议案
同意公司及全资子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，用于支付供应商的采购款项以及银行的外汇融资，锁定采购成本和融资成本，预计动用的交易保证金和权利保证金（包括为交易而提供的担保物的价值、预计占用的金融机构4的授信额度、为应急措施所预留的保证金等）任一时点不超过人民币7000万元，
任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过13000
万美元（或等值外币）。
上述额度自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大
会召开之日内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）、
《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬考核方案》的议案公司高级管理人员2023年度薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司高级管理人员2024年度薪酬考核方案按照公司薪酬和绩效考核体系实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事赵马克、王晓东回避表决。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
5十三、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会》的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2024年5月13日下午2:30在公司会议
室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-016）。
十四、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>》的议案
经认真审核，全体董事认为董事会编制的武汉力源信息技术股份有限公司
2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见公司于2024年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-009）。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会
2024年4月20日
6附件：《公司章程》修正案
修改前修改后
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理员。人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司交易之日起1年内不得转让。成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任交易之日起1年内不得转让。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，还年内，不得转让其所持有的本公司股份。
应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日公司董事、监事和高级管理人员离任时，应起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首任信息并办理股份加锁解锁事宜。
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
7内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进
行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
8第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过六年。事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
9行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。
公司董事会成员不由公司职工代表担任。董公司董事会成员不由公司职工代表担任。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；10（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经工作；理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务人为公司高级管理人员。负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年，经理连聘第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理可以连任。连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下
职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据法律、行政法规、部门规章、交易所（八）根据法律、行政法规、部门规章、交易所
规则等相关规定和本章程的规定，无须由股东大规则等相关规定和本章程的规定，无须由股东大会、董事会审议通过的关联交易和购买、出售资会、董事会审议通过的关联交易和购买、出售资产事项，授权经理批准后执行；产事项，授权总经理批准后执行；
11（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报第一百二十九条总经理应制订总经理工作细
董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副经理协助经理工作，向经理第一百三十二条副总经理协助总经理工作，向负责，并在经理外出时经授权行使经理的全部或总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经部分职权。理的全部或部分职权。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
…………
（五）差异化的现金分红政策（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程策：序，提出差异化的现金分红政策：
121、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前款第3项规定处理。
…………
（八）利润分配决策程序（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利
水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成红提案，并直接提交董事会审议。员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成通过。监事会应当对董事会制定的利润分配预案
员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过表独立意见。监事会应当对董事会制定的利润分多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票13应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等的权利。事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红……的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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