上海金力泰化工股份有限公司独立董事工作制度

上海金力泰化工股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中华人民共和国国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照

法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公

司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发

生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。

第六条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

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（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条其他不得被提名为公司独立董事候选人的情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条公司董事会中独立董事成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当占二分之一以上并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

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第九条独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第十条公司独立董事最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十一条独立董事中，至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件

之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表

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决应当单独计票，并披露表决结果。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。同时应当在公告中表明有关独立董事的议案以深圳证券交易所审核无异议为前提。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出

席董事会会议的，董事会自事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在

改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法

定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

第四章独立董事的职责

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独

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立董事代为出席。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通等多种方式切实履行职责。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中

国证监会和《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且

至少应当包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履

行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

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第二十四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。

第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十六条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对

自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告宜包含以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条、公司《董事会审计委员会议事规则》第十条、《董事会提名委员会议事规则》第八条第四款至第六款、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第九条所列事项进行审议；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十七条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。前款第二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五章独立董事的工作条件

第二十八条独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审

议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

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构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

第六章附则第三十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十三条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同公司原

《董事会审计委员会年度报告工作制度》《独立董事年度报告工作制度》同时废止。

上海金力泰化工股份有限公司董事会

2023年12月25日

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