山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律

法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章

程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的

其他高级管理人员担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

第五条董事会秘书的任职资格：

（一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）不存在公司章程规定的不得担任董事的情形。

第六条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

1（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限

尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三章职责

第七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及

深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应妥善协调证券业务与企业生产经营之间的关系。

2第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章任免程序

第十条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内

解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第六条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期

间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十四条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书

不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章法律责任

第十六条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依

照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第十七条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司

3章程的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第十八条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定执行。

第十九条本细则由董事会负责解释，自董事会批准后生效。

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