山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月）
第一章总则
第一条山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》），《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及董事会
议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
第二章机构及人员组成
第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体
董事提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责
主持委员会工作，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
第七条公司应设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
1董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十一条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
2第四章决策程序
第十二条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
1．公司相关财务报告；
2．内外部审计机构的工作报告；
3．外部审计合同及相关工作报告；
4．公司对外披露信息情况；
5．公司重大关联交易审计报告；
6．其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十三条审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1．外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2．公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3．公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
4．公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5．其他相关事宜。
第五章议事细则
第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式
委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，
视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十五条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委
员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规，公司章程及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期10年。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第二十五条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
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