北京掌趣科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司建立独立董事制度。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》未作出规定的，适用本制度。

第二章独立董事的条件

第四条独立董事应当具备下列条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有五年以上的经济、法律、管理、会计、财务或其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；

（四）具备本制度第五条所要求的独立性；

1（五）已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格；

（六）《公司章程》规定的其他担任独立董事的条件。

第五条前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（“重大业务往来”是指根据相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。）

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

2时披露。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记

录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于1/3，其中至少一名应有一名独立董事是会计专业人士。

前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的任免

第八条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下统称“提名人”）可以提出符合任职条件的独立董事候选人，并由股东大会

3选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相

关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否

存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

第十一条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可

以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

4第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十五条如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条独立董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第四章独立董事的职权

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

5潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，

保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

6（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十一条独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下

列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十二条除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十三条独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所

报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

7职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告

应包括以下内容：

（一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

8（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定对相关事项进行审议和行使特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章独立董事行使职权的保障

第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

9予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事

会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十三条经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第六章独立董事的义务

第三十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当对其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人

员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当至少保存十年。

第三十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的个人或单位的影响。

10第三十六条每名独立董事均应在年度股东大会上作述职报告。

第七章独立董事年报工作制度

第三十七条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履

行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十八条独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司

本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情

况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

第三十九条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第四十条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计

委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。

第四十一条独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董

事会会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第四十二条对于审议年度报告的董事会会议，独立董事应审查董事会召

开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的

提交时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第四十三条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防

泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

11第四十四条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积

极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八章附则

第四十五条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十七条本制度由董事会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2024年4月25日

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